合伙人资格出资
普通合伙与有限合伙在“合伙人资格”上的要求，可以说是登记时的“第一道分水岭”。普通合伙企业的合伙人，法律上并没有太多限制，自然人、法人、其他组织都能当，但有限合伙就不一样了——它至少得有1个普通合伙人，且有限合伙人的资格有“红线”。比如公务员、法官、检察官这些公职人员，还有公益性事业单位、社会团体，都不能当有限合伙人。我之前遇到个客户，是做新能源投资的，拉了个退休干部当有限合伙人，提交材料时市场监管局直接指出“公务员退休后三年内不得从事营利性活动”，最后只能把这位合伙人换成普通合伙人，结果责任承担方式全变了，差点导致整个投资架构崩塌。所以说，选有限合伙，得先“筛”一遍合伙人，这比普通合伙麻烦多了。
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再说说“出资要求”。普通合伙企业的出资，法律没规定最低限额，货币、实物、知识产权、土地使用权都能用，关键是全体合伙人得协商一致，在合伙协议里写清楚出资额、方式和比例。但有限合伙就不一样了，虽然《合伙企业法》也没硬性规定最低出资额，但实践中很多行业“隐形门槛”很高。比如私募基金有限合伙企业，证监会的《私募投资基金监督管理暂行办法》要求有限合伙人最低出资额通常是100万元，普通合伙人可能还要实缴部分资本。我去年帮一个做AI的创业团队做有限合伙登记，他们想拉个天使投资人当有限合伙人，结果投资人只愿意出50万，我们只能建议他们先调整架构，要么找多个有限合伙人凑够门槛，要么改成普通合伙——这可是很多初创团队容易忽略的“行业潜规则”。
还有个细节是“出资证明”。普通合伙企业登记时，只需要全体合伙人签署的“出资确认书”就行，证明各自出了多少钱、什么形式。但有限合伙企业，尤其是有限合伙人是机构的话，还得提供该机构“最近一年的审计报告”，证明它有出资能力。之前有个客户，有限合伙人是家刚成立的小公司，没审计报告，市场监管局要求他们先去出报告，前后花了半个月时间。所以说，有限合伙在“出资材料”上比普通合伙更“严格”，不仅看形式，还得看“实力”。
名称规范差异
企业名称是登记时的“门面”，普通合伙与有限合伙在名称规范上，简直是“泾渭分明”。普通合伙企业的名称里，必须要有“普通合伙”四个字，比如“XX设计普通合伙企业”；有限合伙企业则必须要有“有限合伙”或“有限合伙企业”字样，比如“XX投资有限合伙企业”。这可不是“可选项”，而是《企业名称登记管理规定》的硬性要求。我见过个客户，想叫“XX科技合伙企业”，结果市场监管局直接驳回，说“没体现是普通合伙还是有限合伙”，最后只能改成“XX科技普通合伙企业”——这种低级错误，很多新手创业者都会犯。
更“坑”的是，有限合伙企业名称里，绝对不能出现“有限公司”“有限责任公司”这类字眼，否则会被认定为“名称不规范”，直接不予登记。普通合伙企业倒是可以用“中心”“工作室”等后缀，但有限合伙只能用“有限合伙企业”或“有限合伙”。之前有个做文化创意的客户，想用“XX创意工坊有限合伙”，结果被指出“工坊”不能和“有限合伙”连用，最后改成“XX创意有限合伙企业”，客户还觉得“不够文艺”，但我们只能解释“规定就是规定，改不了”。
还有个容易被忽略的点是“行业表述”。普通合伙企业名称中的行业表述，要跟它的经营范围一致；有限合伙企业也一样，但如果涉及“私募基金”“资产管理”等特殊行业，名称里还得加上“基金”“资产管理”等字样，比如“XX私募基金有限合伙企业”。我去年帮一个做股权投资的客户做登记，他们想叫“XX资本有限合伙企业”，结果市场监管局要求他们先取得“私募基金管理人牌照”，否则名称不能用“资本”二字——这可不是登记部门故意刁难，而是防范“无牌经营”的监管要求，普通合伙企业做类似业务，同样需要满足前置审批。
责任材料不同
“责任承担方式”是普通合伙与有限合伙最核心的区别，这也直接体现在登记材料上。普通合伙企业的合伙人，承担的是“无限连带责任”，所以登记时必须提交全体合伙人签署的“合伙协议”，且协议里必须明确“各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”。有限合伙企业则不同，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担“有限责任”，所以协议里必须明确“有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任”。这个条款不是“可选项”，而是《合伙企业法》的强制要求，少写一个字，都可能被驳回登记。
还有个关键材料是“执行事务合伙人证明”。普通合伙企业可以由全体合伙人共同执行事务，也可以委托一个或几个合伙人执行，但有限合伙企业必须由“普通合伙人”执行事务，有限合伙人不得执行——这是“铁律”。所以有限合伙企业登记时，必须提供“执行事务合伙人资格证明”，比如普通合伙人是法人，要提供营业执照复印件；是自然人，要提供身份证复印件，还得在合伙协议里明确“由XX普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行事务”。我之前遇到个客户，有限合伙企业的合伙协议里写了“有限合伙人可以参与管理”，直接被市场监管局要求修改，说“违反《合伙企业法》规定，会导致无限合伙人被认定为普通合伙人，承担无限责任”——这可不是小事，一旦出事，有限责任就变无限责任了。
最后是“责任承诺书”。普通合伙企业登记时，全体合伙人还得签署一份“承担无限连带责任承诺书”，市场监管局要确认他们清楚知道自己的责任。有限合伙企业则要区分：普通合伙人签“承担无限连带责任承诺书”，有限合伙人签“承担有限责任承诺书”。之前有个客户，有限合伙企业的有限合伙人签了“无限连带责任承诺书”，结果登记时被指出“签错了，有限合伙人不能签这个”，重新签了一遍，耽误了三天时间。所以说，责任材料上的“一字之差”，可能就是“天壤之别”，必须严格区分。
变更程序有别
合伙企业成立后，难免会遇到合伙人变动、经营范围调整等变更情况，普通合伙与有限合伙在变更登记程序上，差异也不小。普通合伙企业变更“合伙人”，需要全体合伙人一致同意，签署“合伙人变更协议”，然后向市场监管局申请变更登记。如果新合伙人入伙，还得全体合伙人签署“入伙协议”，明确入伙后的权利义务；如果合伙人退伙，得有“退伙协议”，还要处理退伙时的财产份额结算。我去年帮一个做餐饮的普通合伙企业处理合伙人变更，其中一个合伙人想退伙，结果其他两个合伙人对财产份额分配有分歧，协议拖了半个月才签完，变更登记也跟着延后——普通合伙的“人合性”在这里体现得淋漓尽致，变更程序相对“繁琐”。
有限合伙企业变更“有限合伙人”，就简单多了。只需要有限合伙人“转让财产份额”或者“退伙”，新有限合伙人入伙，不需要全体合伙人同意，只需要“通知”其他合伙人就行——当然，合伙协议里另有约定的除外。但变更“普通合伙人”，就得像普通合伙一样，需要全体合伙人一致同意，因为普通合伙人对企业债务承担无限责任，变更普通合伙人相当于“换了责任人”，市场监管局审核会更严格。之前有个做有限合伙基金的客户，普通合伙人想从A公司换成B公司，我们准备了全体合伙人签署的“普通合伙人变更协议”、A公司的“退伙声明”、B公司的“入伙协议”，还有两家公司的营业执照复印件，市场监管局审核了整整一周，重点确认B公司有没有“执行事务合伙人资格”——这比变更有限合伙人麻烦多了。
还有个细节是“变更时限”。普通合伙企业变更登记，一般要在作出变更决定之日起30天内申请；有限合伙企业也一样，但如果变更的内容涉及“前置审批项目”（比如经营范围增加“食品经营”），就得先拿到许可证再申请变更登记。我之前遇到个客户，普通合伙企业想变更经营范围，从“技术服务”改成“技术服务+食品销售”，结果先去办了食品经营许可证，再去市场监管局变更登记，因为普通合伙企业的经营范围变更需要全体合伙人重新签署“合伙协议”，又花了三天时间——有限合伙企业遇到类似情况，流程其实差不多，但如果是变更有限合伙人，就完全不需要重新签协议，只需要提交“财产份额转让协议”就行。
清算注销规则
企业走到清算注销这一步，普通合伙与有限合伙的差异就更明显了，尤其是“清算人组成”和“责任承担”上。普通合伙企业清算时，清算人由全体合伙人担任，如果未能由全体合伙人担任清算人，可以经全体合伙人过半数同意，委托第三人担任清算人。清算人要处理“与清算有关的合伙企业未了结事务，清缴所欠税款，清理债权债务，处理清偿债务后的剩余财产”——这些都是法定职责，少做一项，都可能被市场监管局列入“经营异常名录”。我去年帮一个做贸易的普通合伙企业清算，合伙人因为“剩余财产分配”吵得不可开交，清算人只能先处理对外债务，拖了两个月才完成注销——普通合伙的“人合性”在清算时反而成了“拖累”，因为合伙人之间容易产生分歧。
有限合伙企业清算时，清算人由全体合伙人担任，或者经全体合伙人过半数同意，委托第三人担任清算人。但有限合伙人能不能担任清算人呢？《合伙企业法》没明确禁止，但实践中很少见，因为有限合伙人对企业债务承担有限责任，担任清算人可能会“责任不清”。之前有个做有限合伙企业的客户，想指定一个有限合伙人当清算人，结果市场监管局提醒他们“有限合伙人担任清算人，可能会被认定为参与管理，从而承担无限责任”，最后只能换成普通合伙人担任清算人——这可是有限合伙清算时容易踩的“坑”，必须注意。
还有个关键点是“注销公告”。普通合伙企业注销时，需要在报纸上公告“45天”，公告期内如果有债权人申报债权，就得先清偿债务；有限合伙企业也一样，但如果是“私募基金有限合伙企业”，还得在“中国证券投资基金业协会”网站公告，这是行业特殊要求。我之前帮一个做私募基金的有限合伙企业注销，先在报纸公告了45天，又在协会网站公告了15天，前后花了两个月时间——比普通合伙企业注销麻烦多了，因为涉及多个监管部门的公告要求。所以说，有限合伙企业清算注销，不仅要遵守《合伙企业法》，还要遵守行业特殊规定，普通合伙企业就没这么多“附加条件”。
公示义务强弱
现在市场监管推行“阳光化”，企业登记信息都要公示，普通合伙与有限合伙在“公示内容”和“公示强度”上，差异也不小。普通合伙企业公示的信息，主要包括“企业名称、统一社会信用代码、地址、经营范围、执行事务合伙人、全体合伙人姓名及出资额、认缴出资额、实缴出资额、出资方式”等——这些信息都是“公开透明”的，任何人都能在“国家企业信用信息公示系统”查到。我之前帮一个做咨询的普通合伙企业办理登记，合伙人担心“个人信息泄露”，问能不能不公示出资额，我们只能解释“《企业信息公示暂行条例》规定，合伙企业的出资额必须公示，没得商量”——这就是普通合伙的“公示义务”，想“藏”都藏不住。
有限合伙企业公示的信息，除了“企业名称、统一社会信用代码、地址、经营范围、执行事务合伙人”外，还要公示“有限合伙人姓名及出资额、认缴出资额、实缴出资额、出资方式”，但有限合伙人的“身份证号码”“联系方式”等个人信息，可以不公示，或者只公示“部分信息”（比如姓名的最后一个字用“*”代替）。这算是一点“人性化的调整”，但有限合伙企业的“执行事务合伙人信息”公示得更详细，比如如果是法人，要公示“法定代表人姓名”；如果是自然人，要公示“身份证号码”——因为执行事务合伙人对企业债务承担无限责任，必须“阳光化”。之前有个做有限合伙企业的客户，执行事务合伙人是个自然人，担心“个人信息泄露”，结果市场监管局要求必须公示身份证号码，最后只能妥协——有限合伙的“公示义务”，核心是让债权人知道“谁该负责”。
还有个差异是“公示频率”。普通合伙企业如果“实缴出资额”发生变化，比如合伙人追加投资，需要在“20天”内公示；有限合伙企业也一样，但如果有限合伙人的“出资额”发生变化，比如转让财产份额，也需要在“20天”内公示。但如果是“私募基金有限合伙企业”，实缴出资额变化后，还得在“中基协”系统更新信息，这比普通合伙企业的公示要求更高。我去年帮一个做有限合伙基金的客户处理“财产份额转让”，转让后不仅要去市场监管局变更登记，还要在“中基协”做“重大事项变更”，前后花了三天时间——普通合伙企业遇到类似情况，只需要去市场监管局变更登记就行，不用额外去行业协会公示。所以说，有限合伙企业的“公示义务”比普通合伙更“立体”，既要遵守《企业信息公示暂行条例》，还要遵守行业特殊规定，这对企业的“合规意识”要求更高。