# 股份公司设立，风险管理负责人是必须的吗？ 在当前经济环境下，“创业热”持续升温，越来越多的企业家选择通过设立股份公司来整合资源、扩大规模。然而，在筹备股份公司时，一个常被讨论却又不甚明确的问题浮出水面：风险管理负责人，到底是不是必须设立的岗位？ 有些企业家认为“公司刚成立，业务还没铺开，谈风险太早”；也有人觉得“股份公司治理规范，风险管控得从第一天抓起”。这两种观点的碰撞，背后折射的是企业对“合规”与“效率”的平衡，以及对“风险前置”意识的差异。 作为一名在加喜财税从事企业注册与财税服务12年、累计协助14家企业完成股份设立的老兵，我见过太多因忽视风险管理负责人岗位而“栽跟头”的案例——有的因合规漏洞被监管处罚，有的因决策失误导致战略方向偏离，有的甚至因内部风险失控陷入经营困境。这些问题，往往都能追溯到公司设立初期对“风险岗位”的忽视。那么，从法规要求、治理逻辑、行业特性等多维度来看，股份公司设立时，风险管理负责人究竟是“标配”还是“选配”？本文将结合实操经验与行业观察，为你拆解这个问题。 ## 法规明文规定 说起股份公司设立的“硬性要求”，很多老板第一反应是“《公司法》里有没有写？”事实上，我国《公司法》并未直接条文规定“股份公司必须设立风险管理负责人”，但这并不意味着这个岗位可以随意省略。细看相关法规，你会发现“风险管理”虽未明确为独立岗位，但“合规管理”“内部控制”的要求已隐含对专职风险管控者的需求。 以《公司法》第一百二十三条为例，股份公司需设立“监事会”，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，当其违反法律、行政法规或公司章程时，要求监事会提出纠正意见。这里的“监督”，本质上就包含了对经营风险的识别与防控。而《证券法》对于上市公司（属于股份公司的一种）的“信息披露”“内幕交易防控”等要求，更是直接指向了专业的风险管理能力——没有专人统筹，这些合规要求很容易沦为“纸上谈兵”。 再来看2022年国资委发布的《中央企业风险管理指引》，虽然针对的是央企，但其核心逻辑对非上市股份公司同样有参考价值：明确要求企业“建立健全风险管理组织体系，明确风险管理的牵头部门和协同机制”。这里的“牵头部门”，在实践中往往由风险管理负责人或其团队承担。我们曾协助一家拟上市股份公司梳理治理结构，因初期未设风险管理负责人，导致内控流程被证监会质疑“缺乏独立监督机制”，最终不得不补充设立该岗位并重新申报，足足延误了3个月上市进程。这种“亡羊补牢”的成本，远不如在设立之初就未雨绸缪。 另外，从《企业内部控制基本规范》及其配套指引来看，股份公司需对“控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”五大要素进行全面管理。其中，“风险评估”要求企业“识别与实现目标相关的风险，并采取应对措施”，这一过程需要专业角色统筹——既不是财务部门“兼职能搞定”，也不是法务部门“单独能完成”，而是需要跨部门的协同与独立判断。因此，法规虽未直接点名“风险管理负责人”，但通过“合规”“内控”“监督”等关键词，已为这一岗位的存在埋下了伏笔。 ## 治理结构需要 股份公司的核心特征是“所有权与经营权分离”，股东人数较多（通常2人以上200人以下），且部分公司可能涉及公众投资者（如上市公司）。这种治理结构决定了决策需要制衡，风险需要“专业把关”，否则容易出现“一言堂”或“集体失察”的问题。 从治理逻辑看，风险管理负责人本质上是“风险治理的枢纽”。他/她需要站在独立视角，评估董事、高管决策中的潜在风险，避免因“追求短期业绩”而忽视长期风险。比如，某股份公司在设立初期，董事会为快速抢占市场份额，决定大举扩张生产线，但风险管理负责人通过调研发现，行业产能已过剩，扩张可能导致资金链断裂。尽管该意见最初未被采纳，但最终在股东会上被其他股东支持，避免了公司陷入“盲目扩张”的陷阱。这种“专业制衡”的作用，是其他岗位难以替代的。 再来看“三会一层”（股东会、董事会、监事会、高级管理层）的职责分工。股东会负责重大决策，董事会负责战略方向，监事会负责监督，高级管理层负责执行——那么，“风险”这个横跨战略、执行、监督的要素，由谁来统筹？如果缺乏风险管理负责人，很容易出现“谁都管、谁都不管”的真空地带。例如，某股份公司在设立时，由财务总监“兼职”风险管理，结果在对外担保决策中，财务总监只关注“资金是否充足”，却未评估被担保方的信用风险，最终导致公司承担连带责任，损失超千万元。这个案例说明，风险管理的“独立性”比“专业性”更重要——只有脱离具体业务部门的利益纠葛，才能真正为风险“把关”。 此外，股份公司的“公众属性”（尤其是上市公司）决定了其治理结构需要更高透明度。风险管理负责人需要定期向董事会、监事会报告风险状况，甚至向投资者披露关键风险信息。这种“风险沟通”的角色，不仅是对公司治理的完善，更是对投资者利益的保护。我们曾协助一家拟上市公司设计治理架构，将风险管理负责人直接纳入董事会秘书办公室，确保风险信息能直达决策层——这种设计，后来被保荐机构评价为“治理规范的典范”。 ## 风险类型各异 “风险”从来不是单一维度的概念，股份公司面临的风险，从战略到运营，从财务到合规，类型多样、复杂交织。不同类型的风险，对风险管理负责人的需求也截然不同——“一刀切”地认为“设不设都行”，显然是对风险多样性的忽视。 战略风险是股份公司最需警惕的“顶层风险”。比如，某科技股份公司设立时，董事会决定all-in人工智能赛道，但风险管理负责人通过行业调研发现，该领域技术迭代速度极快，且头部企业已形成专利壁垒，新进入者面临“技术被淘汰”或“侵权诉讼”的高风险。最终，公司调整了战略方向，选择“AI+传统行业”的细分赛道，避免了资源浪费。这种对战略风险的“前瞻性判断”，需要风险管理负责人具备行业洞察力与数据分析能力，绝非“拍脑袋”能完成。 财务风险是股份公司的“生存命脉”。尤其是初创期股份公司，资金链脆弱，一旦出现“现金流断裂”“融资失败”“投资回报不及预期”等问题，可能直接导致公司倒闭。风险管理负责人需要建立“财务风险预警机制”，比如监控资产负债率、流动比率、现金流覆盖率等指标，提前识别“资不抵债”“短期偿债压力”等风险。我们曾服务一家制造业股份公司，其风险管理负责人通过建立“应收账款逾期预警系统”，提前3个月发现某大客户存在回款异常，及时调整信用政策，避免了500万元坏账损失——这种“事前防控”的价值，远胜于“事后补救”。 合规风险是股份公司的“红线底线”。随着监管趋严，环保、税务、数据安全等领域的合规要求越来越严格。比如，某股份公司在设立时，因未关注“环保三同时”要求，被环保部门处罚200万元，并责令停产整改；某互联网股份公司因未设风险管理负责人，导致用户数据泄露被网信办约谈，股价暴跌30%。这些案例都说明，合规风险一旦爆发，对股份公司的打击往往是“致命的”。而风险管理负责人，正是“合规防火墙”的构建者——需要跟踪法规变化，梳理合规清单，确保公司业务“不踩红线”。 运营风险则是股份公司日常经营的“隐形杀手”。比如，生产型企业面临“供应链中断”“产品质量事故”，服务型企业面临“客户投诉激增”“核心人才流失”等风险。风险管理负责人需要通过“流程梳理”“风险点排查”“应急预案制定”等方式，将运营风险控制在可接受范围内。例如，某医药股份公司设立时，风险管理负责人主导建立了“GMP合规全流程管控体系”，从原材料采购到成品出厂，每个环节都设置风险控制点，有效避免了“药品质量事故”的发生。 ## 监管趋势导向 近年来，随着市场经济体系的完善，监管机构对股份公司“风险管理”的要求呈现出“从‘自愿’到‘强制’、从‘形式’到‘实质’”的趋势。这种趋势，意味着“风险管理负责人”正在从“选配”变为“标配”。 以证监会为例，其对上市公司风险管理的要求逐年提升。2023年修订的《上市公司治理准则》明确要求，上市公司“应当建立健全风险管理体系，明确风险管理的组织架构、职责分工和运行机制”。这里的“组织架构”，在实践中必然包括“风险管理负责人”或类似岗位。我们曾协助一家上市公司应对监管问询，因公司治理报告中未明确“风险管理负责人职责”，被要求“补充说明风险管理的具体负责人及履职情况”——这说明，监管机构已将“风险岗位是否明确”作为评估治理规范性的重要指标。 地方金融监管机构对非上市股份公司的要求也在收紧。比如，某省地方金融监管局2024年出台的《非上市股份公司风险监管指引》，要求“注册资本1亿元以上或业务涉及金融、房地产等高风险领域的非上市股份公司，应当设立专职风险管理负责人”。这种“分类监管”的逻辑，是基于不同企业的风险暴露程度，精准施策。对于高风险行业股份公司而言，设立风险管理负责人已成为“合规门槛”。 国际监管经验也印证了这一趋势。美国《萨班斯法案》要求上市公司“建立并维持有效的内部控制体系，并由首席审计官（CFO）直接向审计委员会报告”；欧盟《公司治理指令》强调“上市公司应当设立风险委员会，由独立董事主导，并配备专业风险管理团队”。这些国际实践表明，风险管理岗位的“独立性”与“专业性”是公司治理的核心要素。随着我国监管体系与国际接轨，股份公司设立时对风险管理负责人的需求，只会越来越迫切。 ## 规模适配关键 “股份公司设立是否必须设风险管理负责人”，不能一概而论，企业规模是重要的考量维度。对于大型股份公司而言，风险管理负责人是“刚需”；但对于小型股份公司，则需结合业务复杂度、风险暴露程度等因素，灵活设置。 大型股份公司（如注册资本超1亿元、业务跨区域或跨行业）通常面临“风险点多、管理链条长”的问题。比如，某集团型股份公司旗下有10家子公司，业务涉及制造、金融、科技等多个领域，如果没有风险管理负责人统筹，各子公司可能“各自为战”，风险信息无法共享，甚至出现“风险叠加”。我们曾协助一家大型股份公司设立风险管理架构，由风险管理负责人直接向CEO汇报，并牵头成立“跨部门风险管理委员会”，实现了“风险识别-评估-应对”的全流程闭环——这种设计，有效降低了集团整体风险。 小型股份公司（如注册资本1000万元以下、业务单一区域）可能认为“设专职风险管理负责人成本太高”。但“成本”不能只看“工资支出”，更要看“风险损失”。比如，某小型股份公司因未设风险管理负责人，忽视“客户信用风险”，导致某大客户破产拖欠货款300万元，而该岗位的年薪仅20万元——这种“因小失大”的案例，在小型股份公司中并不少见。对于小型股份公司，“兼职+外包”是可行的替代方案：比如由财务总监或法务总监“兼职”风险管理，同时聘请第三方咨询机构提供风险评估服务，既能控制成本，又能满足风险管控需求。 值得注意的是，“规模”不仅指注册资本，更指“业务复杂度”。比如，某注册资本仅500万元的股份公司，主营业务为“区块链技术研发”，虽然规模小，但因涉及“技术迭代风险”“政策合规风险”“数据安全风险”等复杂因素，仍需设立专职风险管理负责人。反之，某注册资本2亿元的股份公司，主营业务为“传统农产品加工”，业务模式简单、风险可控，可由“运营总监”兼任风险管理负责人。因此，“风险适配”比“规模适配”更关键——企业应根据自身风险暴露程度，决定是否设立风险管理负责人及岗位形式。 ## 行业特性决定 不同行业的股份公司，面临的核心风险差异巨大，这直接决定了“风险管理负责人”的“必要性程度”。高风险行业、强监管行业，必须设立；低风险行业、弱监管行业，可灵活设置。 金融行业是“风险密集型”领域，股份公司设立时，风险管理负责人是“硬性要求”。比如，银行、证券、保险等金融机构的股份公司，需遵循《商业银行风险管理指引》《证券公司全面风险管理规范》等法规，明确要求“设立首席风险官（CRO）”，直接向董事会风险管理委员会汇报。我们曾协助一家拟上市券商梳理治理结构，因未设立首席风险官，被监管机构“一票否决”上市申请——这说明，在金融行业，风险管理负责人不仅是“岗位”，更是“准入资格”。 医药、化工等“强监管、高安全风险”行业，股份公司设立时也必须重视风险管理负责人。比如，医药股份公司需遵守《药品管理法》《GMP》等法规，涉及“临床试验风险”“药品质量风险”“环保合规风险”等；化工股份公司需关注“生产安全风险”“环境污染风险”等。某医药股份公司在设立初期，未设风险管理负责人，导致某临床试验方案存在伦理漏洞，被药监局叫停，研发投入损失超千万元。这种案例表明，强监管行业的“风险容忍度极低”**，必须通过专业风险管理岗位，确保“合规先行”。 互联网、科技等“创新驱动型”行业，股份公司面临的核心风险是“技术风险”与“市场风险”。比如，某互联网股份公司开发的新产品，可能因“技术迭代快”而被淘汰；某科技股份公司的核心技术，可能因“专利侵权”而陷入诉讼。这类行业虽然监管相对宽松，但“风险变化快”，更需要风险管理负责人具备“动态风险识别”能力。我们曾协助一家AI股份公司设立“风险预警系统”，由风险管理负责人牵头，通过大数据分析行业技术趋势、竞争对手动态，提前6个月发现“某技术路线已被市场淘汰”，及时调整研发方向，避免了资源浪费。 传统行业（如零售、餐饮、制造业）的股份公司，风险相对可控，但也需根据业务特点决定是否设风险管理负责人。比如，大型零售股份公司面临“供应链风险”“客户投诉风险”，可由“运营总监”兼任风险管理负责人；小型餐饮股份公司风险简单，可由“店长”负责日常风险排查。但需注意，即使是传统行业，随着数字化转型、市场竞争加剧，风险也在“隐性升级”——比如制造业的“供应链断链风险”、零售业的“数据安全风险”，都可能因“缺乏专业风险管理”而爆发。 ## 总结与前瞻 综合来看，股份公司设立时是否必须设立风险管理负责人，不能简单地用“是”或“否”回答，而需结合法规要求、治理逻辑、风险类型、监管趋势、企业规模、行业特性等多维度综合判断。对于大型股份公司、高风险行业股份公司、拟上市股份公司而言，风险管理负责人是“刚需”，是公司治理与风险防控的“核心枢纽”；对于小型股份公司、低风险行业股份公司，则可通过“兼职+外包”等灵活方式，确保风险管控“有人负责”。 从长远看，随着市场经济体系的完善与监管趋严，股份公司对风险管理负责人的需求将更加迫切。未来，风险管理负责人的角色也将从“风险防控者”向“价值创造者”转变——不仅识别风险，更要通过“风险优化”为企业创造价值，比如在战略决策中提供“风险-收益”平衡建议，在业务创新中识别“风险机会点”。作为一名财税服务从业者，我常说：“风险管理不是成本，而是‘投资’——提前投入，才能避免更大的损失。” 对于正在筹备设立股份公司的企业家，我的建议是：不要因“公司小”或“业务简单”而忽视风险，更不要因“法规没明确”而心存侥幸。根据自身情况，明确风险管理的“第一责任人”，哪怕只是一个“兼职岗位”，也比“无人负责”强。毕竟，企业的“生命线”，往往就藏在那些被忽视的“风险细节”里。 ### 加喜财税企业见解总结 在加喜财税12年的股份公司设立服务中，我们深刻体会到：风险管理负责人岗位的设置，本质是“企业成熟度的体现”。无论是法规合规、治理优化，还是风险防控、价值创造，这一岗位都扮演着不可替代的角色。我们建议企业根据自身规模、行业特性与风险暴露程度，灵活设置岗位形式（专职/兼职/外包），但务必确保“责任到人”。加喜财税可提供从“风险评估”到“岗位设计”的全流程支持，助力企业在设立之初就构建起“风险防火墙”，为长远发展保驾护航。