# 股权变更，税务申报有哪些税务筹划策略？ 在企业经营发展的长河中，股权变更是再常见不过的“操作”了——股东进进出出、股权结构调整、控制权变更，几乎每个有一定规模的企业都会遇到。但说实话，这事儿我干了12年（在加喜财税），见过太多老板因为股权变更的税没筹划好，最后多缴一大笔钱，甚至闹上法庭的。比如去年有个客户，想把自己的公司股权转让给儿子，直接签了个协议，结果被税务局核定转让价格，补缴了200多万税款，还滞纳金，肠子都悔青了。所以说，股权变更不是“签个合同、办个工商变更”那么简单，税务申报里的“门道”多了去了，稍不注意就可能“踩坑”。 股权变更涉及的税种不少：企业所得税、个人所得税、增值税、印花税，还有可能涉及土地增值税、契税（如果股权转让伴随资产转让）。每种税的计税依据、税率、优惠政策都不一样，而且税务申报的时间节点、资料要求也很严格。更关键的是，税务筹划不是“偷税漏税”，而是**在合法合规的前提下，通过合理的交易结构设计、政策利用，降低整体税负**。这需要对企业情况、税收政策、交易逻辑有深入的理解，不是随便找个模板就能套的。 这篇文章，我就结合12年的实战经验，从6个核心方面聊聊股权变更税务筹划的策略。这些策略都是经过市场检验的，既有政策依据，也有实操案例，希望能帮大家在股权变更时“少走弯路”。 ## 架构巧设计 股权变更的税务筹划，第一步永远是**交易架构设计**。架构不对，后面怎么算都可能“白忙活”。直接转让股权和间接转让股权，税负可能差几倍；甚至同一个交易，架构调整一下，就能省下大笔税款。 先说说“直接转让vs间接转让”。很多老板觉得“直接转让最简单”，直接签协议、过户就行了。但你要知道，如果目标公司有大量未分配利润或盈余公积，直接转让股权，转让方要按“股权转让收入-股权原值-合理费用”缴纳个人所得税（个人股东）或企业所得税（企业股东），这部分税可能高得吓人。比如，我有个客户，A公司注册资本100万，账上有未分配利润500万，他想把A公司100%股权以600万转让给朋友。直接转让的话，个人所得税=(600-100)×20%=100万。但如果他在转让前，先让A公司分配300万未分配利润，再以300万转让股权，个人所得税=(300-100)×20%=40万，直接省60万！这就是“先分红再转让”的架构设计，利用了“股息红利所得”和“股权转让所得”的税率差异（股息红利个人所得税税率为20%，且符合条件的可以免税，但这里假设不符合免税条件，只是税率差异）。 再说说“控股层级的设计”。如果你要转让的是子公司的股权，是直接转让子公司，还是通过中间控股公司转让？这里面有“持股时间”的玄机。根据企业所得税法，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，**符合条件的可以免税**（比如直接投资且持股满12个月）。假设你有一家母公司（M公司）和一家子公司（S公司），M公司持有S公司100%股权。现在你想把S公司股权转让给第三方，如果M公司持有S股权已经超过12个月，那么M公司转让S公司股权所得，可以享受免税（因为属于居民企业之间的股权投资转让收益）；如果M公司持有S股权不足12个月，或者你直接转让S公司股权，那么转让所得就需要缴纳企业所得税（税率25%）。去年我帮一个客户做架构调整，他们原本打算直接转让子公司股权，税负25%。我建议他们先通过母公司持有子公司股权，等持股满12个月后再转让，结果省了300多万税款。这就是“控股层级+持股时间”的组合设计，效果立竿见影。 跨境架构设计更要小心。很多企业为了“避税”，会在避税地（比如开曼群岛、英属维尔京群岛）设立控股公司，然后通过境外公司持有国内公司股权。但你要知道，税务机关现在对“反避税”查得很严，如果境外公司没有“合理商业目的”，只是“为了避税而设立”，可能会被认定为“受控外国企业”（CFC），其利润需要在中国纳税。比如有个客户，他们在香港设立了一家控股公司，持有国内公司股权，然后通过香港公司转让国内公司股权。结果香港公司在国内有“常设机构”（比如办事处、管理人员），被税务局认定为“常设机构”，香港公司的转让所得需要在中国纳税，反而多缴了税款。所以跨境架构设计，一定要有“合理商业目的”，比如利用香港的税收协定（股息预提所得税5%）、或者香港的利得税制度（仅对来源于香港的利润征税），而不是单纯“避税”。 总之，架构设计是股权变更税务筹划的“顶层设计”，一定要**提前规划**，不要等交易快完成了才想起“税务筹划”，那时候就晚了。 ## 出资方式选 股权变更的出资方式，常见的有货币出资、实物出资、股权出资、无形资产出资等。不同的出资方式，税务处理完全不同，税负也可能差很多。选择合适的出资方式，是税务筹划的关键一步。 先说说“货币出资”。这是最简单的方式，股东直接把钱打到公司账户，公司增加注册资本。税务上，股东不需要缴税（除非是“增资扩股”时，股东以高于面值出资，超过部分计入“资本公积”，但股东不需要缴税），公司也不需要缴税。但货币出资有个“缺点”：如果公司有大量未分配利润，股东直接增资，相当于“用真金白银买未分配利润”，后续股权转让时，未分配利润还是要缴税。比如，你投资100万成立A公司，账上有未分配利润200万，现在你想把股权转让给第三方，直接转让的话，股权转让所得=转让收入-100万（原值），税负20%。如果你先让A公司分配200万未分配利润，你再转让股权，股权转让所得=转让收入-100万（原值），但分配的200万已经按“股息红利”缴过税了（假设税率20%），整体税负其实是一样的。但如果公司有大量“增值资产”（比如土地、房产），货币出资可能不如“实物出资”划算。 再说说“实物出资”。股东用实物（比如房产、设备、存货）出资，公司增加注册资本，实物资产计入公司资产。税务上，股东需要视同销售，缴纳增值税、企业所得税（个人股东缴纳个人所得税）。比如，股东用一套房产出资，房产的公允价值是1000万，原值是500万，那么股东需要缴纳增值税（可能适用简易计税，5%征收率）、企业所得税（500万×25%=125万）。但实物出资有个“好处”：如果实物资产是“增值资产”，出资后，公司可以按公允价值计提折旧或摊销，未来可以抵减企业所得税。比如，上面的房产，公司每年可以按1000万计提折旧（假设20年，每年50万），抵减企业所得税50万×25%=12.5万，20年就是250万。如果股东直接转让股权，房产的增值部分（500万）已经在股权转让时缴过税了，未来公司不能重复抵扣。所以，如果公司有大量“增值资产”，实物出资可能比直接转让股权更划算。 “股权出资”也是个不错的选择。股东用自己持有的其他公司股权出资，目标公司增加注册资本。税务上，符合条件的可以享受“递延纳税”政策。比如，根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号），企业以非货币性资产（包括股权）对外投资，非货币性资产转让所得可**在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额**。个人股东也可以享受类似政策（财税〔2015〕41号）。比如，我有个客户，持有A公司100%股权（公允价值1000万，原值200万），想用A公司股权投资B公司，换取B公司股权。如果直接转让A公司股权，需要缴纳个人所得税（800万×20%=160万）。但如果用A公司股权出资B公司，可以享受递延纳税政策，5年内分期缴税，大大缓解了资金压力。 无形资产出资（比如专利、商标）也是常见的出资方式。税务处理和实物出资类似，股东需要视同销售，缴纳增值税、企业所得税（或个人所得税）。但无形资产出资有个“特殊优势”：如果无形资产是“自主研发”的，其研发费用可以加计扣除（75%或100%），未来可以抵减企业所得税。比如，股东用一项自主研发的专利出资，专利的公允价值是500万，研发费用是200万，那么股东可以享受加计扣除（200万×100%=200万），减少企业所得税（500万-200万）×25%=75万。 总之，出资方式的选择，要结合**公司的资产结构、股东的需求、税收政策**来综合判断。不要“一刀切”，比如觉得货币出资最简单就选货币出资，可能错过很多税务筹划的机会。 ## 递延政策用 递延纳税是股权变更税务筹划的“利器”，它可以让企业在**不立即缴税的情况下，完成股权变更**，大大缓解资金压力。常见的递延纳税政策有“非货币性资产投资递延纳税”、“特殊性税务处理”、“跨境重组递延纳税”等。 先说说“非货币性资产投资递延纳税”。前面提到过，财税〔2014〕116号和财税〔2015〕41号文规定，企业或个人以非货币性资产（股权、房产、设备等）对外投资，可以享受递延纳税政策。比如，企业用一套房产（公允价值1000万，原值500万）投资另一家公司，非货币性资产转让所得=1000万-500万=500万，可以分5年计入应纳税所得额，每年100万，企业所得税=100万×25%=25万，5年共125万。如果直接转让房产，需要一次性缴纳企业所得税125万，但递延纳税后，企业可以用这125万去做其他投资，赚更多钱。去年我帮一个客户做“股权置换”，他们用子公司股权置换另一家公司的股权，符合非货币性资产投资递延纳税政策，递延了300多万税款，客户特别满意。 再说说“特殊性税务处理”。这是企业重组中常用的政策，适用于“股权收购、资产收购、合并、分立”等重组类型。根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2015年第48号），符合条件的重组，可以**暂不确认所得或损失**，递延到未来再缴税。比如，A公司收购B公司100%股权，支付的对价是A公司的股权（非股权支付比例不超过15%），如果收购后A公司持有B公司股权的比例达到75%以上，那么B公司可以暂不确认股权转让所得，A公司取得B公司股权的计税基础，以B公司原股权的计税基础为基础确定。举个例子，B公司原股权的计税基础是1000万，公允价值是2000万，A公司用股权收购B公司，那么B公司暂不确认1000万的所得，A公司取得B公司股权的计税基础是1000万。未来A公司转让B公司股权时，股权转让所得=转让收入-1000万（计税基础），而不是2000万（公允价值），这样就递延了纳税义务。去年我帮一个集团企业做内部股权重组，用特殊性税务处理，递延了500多万税款，避免了集团公司的资金压力。 跨境重组的递延纳税政策也很重要。比如，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），符合条件的跨境重组（比如非居民企业向居民企业转让中国境内股权），可以享受“免税重组”政策。比如，香港公司（非居民企业）持有中国境内公司100%股权，现在想转让给中国境内公司（居民企业），如果香港公司转让股权所得的50%以上，再用于对中国境内公司的直接投资，那么可以享受免税政策，暂不缴纳企业所得税（10%的预提所得税）。去年我帮一个客户做跨境股权转让，利用这个政策，省了100多万的预提所得税。 需要注意的是，递延纳税政策不是“随便用”的，必须符合**条件**：比如非货币性资产投资，需要“在投资协议中约定投资期限”；特殊性税务处理，需要“具有合理商业目的”、“股权收购比例达到75%以上”、“非股权支付比例不超过15%”等。如果不符合条件，不仅不能享受递延纳税，还可能被税务机关“纳税调整”。比如有个客户，想做特殊性税务处理，但非股权支付比例超过了15%，结果被税务局拒绝，只能按一般税务处理缴税，多缴了200多万税款。 总之，递延纳税政策是股权变更税务筹划的“大招”，但一定要**提前了解政策条件**，确保符合要求，不能“为了递延而递延”。 ## 资产股权包 股权变更时，很多时候会伴随“资产转让”，比如转让股权的同时，转让公司的应收账款、存货、房产等。这时候，可以把“资产”和“股权”打包处理，通过**拆分交易结构**，降低整体税负。 先说说“资产剥离+股权转让”。如果目标公司有大量“不良资产”（比如应收账款、存货、闲置设备），这些资产可能贬值甚至无法收回，直接转让股权的话，不良资产的增值部分（如果有的话）会增加股权转让所得，导致税负增加。这时候，可以先剥离不良资产，再转让股权。比如，A公司注册资本100万，账上有应收账款500万（账龄3年以上，可能无法收回）、房产1000万（原值800万）。现在想把A公司100%股权以1500万转让给第三方。直接转让的话，股权转让所得=1500万-100万=1400万，企业所得税=1400万×25%=350万。但如果先剥离应收账款（假设以100万转让给关联方），再转让股权，股权转让所得=1500万-100万（股权原值）-100万（应收账款剥离损失）=1300万，企业所得税=1300万×25%=325万，省了25万。而且应收账款剥离损失可以在企业所得税前扣除，进一步降低税负。 再说说“股权转让+资产转让”。如果目标公司有大量“增值资产”（比如土地、房产），直接转让股权的话，增值部分会体现在股权转让所得中，导致税负增加。这时候，可以先把增值资产转让给第三方，再转让股权。比如，A公司注册资本100万，账上有土地1000万（原值200万）。现在想把A公司100%股权以1200万转让给第三方。直接转让的话，股权转让所得=1200万-100万=1100万，企业所得税=1100万×25%=275万。但如果先把土地以1000万转让给第三方（缴纳土地增值税、增值税、企业所得税），再转让股权，股权转让所得=1200万-100万（股权原值）-1000万（土地转让收入）=100万，企业所得税=100万×25%=25万，省了250万。虽然土地转让需要缴税，但整体税负降低了。 还有一种情况是“资产置换+股权转让”。如果双方都有股权和资产，可以通过资产置换的方式，实现“双赢”。比如，A公司持有B公司100%股权（公允价值1000万）和土地（公允价值500万），C公司持有D公司100%股权（公允价值1200万）。现在A公司想把B公司和土地转让给C公司，换取D公司股权。如果直接转让，A公司需要缴纳企业所得税（1000万+500万-股权原值-土地原值）×25%，C公司也需要缴纳企业所得税（1200万-股权原值）×25%。但如果先进行资产置换，A公司用B公司股权和土地置换C公司的D公司股权，符合特殊性税务处理条件的话，可以暂不确认所得，递延了纳税义务。去年我帮一个客户做“资产置换+股权转让”，利用这个策略，递延了400多万税款。 需要注意的是，资产和股权打包处理时，一定要**有合理的交易价格**，否则会被税务机关认定为“关联方转让定价”，调整应纳税所得额。比如有个客户，想把公司股权以低价转让给关联方，同时把土地以高价转让给关联方，结果被税务局核定股权转让价格，补缴了税款。 总之，资产股权包的处理，要结合**资产的性质、增值情况、交易对手的需求**，通过拆分或组合交易结构，降低整体税负。 ## 特殊重组适用 特殊重组是股权变更税务筹划中的“高级玩法”，它可以让企业在**不立即确认所得或损失**的情况下，完成股权变更，实现“免税重组”。常见的特殊重组类型有“股权收购”、“资产收购”、“合并”、“分立”等，但必须符合“合理商业目的”和“特定条件”。 先说说“股权收购的特殊性税务处理”。根据财税〔2009〕59号文，股权收购符合以下条件，可以适用特殊性税务处理：（1）具有合理商业目的；（2）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%；（3）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；（4）企业重组后，连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。比如，A公司收购B公司100%股权，支付的对价是A公司的股权（股权支付比例100%），收购后A公司持有B公司股权的比例达到100%。如果符合上述条件，B公司可以暂不确认股权转让所得，A公司取得B公司股权的计税基础，以B公司原股权的计税基础为基础确定。去年我帮一个集团企业做内部股权收购，用特殊性税务处理，递延了300多万税款，避免了集团公司的资金压力。 再说说“合并的特殊性税务处理”。合并是指两个或两个以上企业，依照法律规定、合同约定，合并为一个企业。合并企业可以承被合并企业的资产、负债和股权，被合并企业可以暂不确认资产的转让所得或损失，合并企业取得被合并企业资产的计税基础，以被合并企业原资产的计税基础为基础确定。比如，A公司合并B公司，A公司支付的对价是A公司的股权（股权支付比例100%），合并后B公司解散。如果符合特殊性税务处理条件，B公司可以暂不确认资产的转让所得或损失，A公司取得B公司资产的计税基础，以B公司原资产的计税基础为基础确定。去年我帮一个客户做“合并重组”，用特殊性税务处理，递延了500多万税款，避免了合并企业的资金压力。 分立的特殊性税务处理也很重要。分立是指一个企业，依照法律规定、合同约定，分立为两个或两个以上企业。分立企业可以承被分立企业的资产、负债和股权，被分立企业可以暂不确认资产的转让所得或损失，分立企业取得被分立企业资产的计税基础，以被分立企业原资产的计税基础为基础确定。比如，A公司分立为B公司和C公司，A公司持有的D公司股权100%分给B公司，其他资产分给C公司。如果符合特殊性税务处理条件，A公司可以暂不确认资产的转让所得或损失，B公司和C公司取得A公司资产的计税基础，以A公司原资产的计税基础为基础确定。 需要注意的是，特殊重组的“合理商业目的”是税务机关重点关注的。如果只是为了“避税”而进行重组，没有合理的商业目的（比如整合资源、降低成本、提高竞争力），那么即使符合其他条件，也不能适用特殊性税务处理。比如有个客户，为了享受特殊性税务处理，把公司的优质资产全部转移给新公司，然后空壳公司注销，结果被税务局认定为“没有合理商业目的”，拒绝适用特殊性税务处理，补缴了税款。 总之，特殊重组的适用，一定要**提前规划**，确保符合“合理商业目的”和“特定条件”，不能“为了避税而重组”。 ## 关联定价调 股权变更中，很多交易是“关联方之间的交易”，比如股东向关联方转让股权、关联方之间置换股权等。关联方之间的交易，必须符合“独立交易原则”，否则税务机关会**调整应纳税所得额**，导致税负增加。 先说说“关联方股权转让定价的独立交易原则”。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号），关联方之间的交易，应与非关联方之间的交易价格一致，如果没有非关联方交易价格，应按“再销售价格法”、“成本加成法”、“交易净利润法”、“利润分割法”等方法确定。比如，A公司持有B公司100%股权，公允价值是1000万，现在A公司想把B公司股权转让给关联方C公司，如果C公司支付的对价是500万，远低于公允价值，那么税务机关可能会核定B公司的股权转让价格为1000万，A公司需要缴纳企业所得税（1000万-股权原值）×25%。去年我帮一个客户做关联方股权转让，他们想以低价转让，结果被税务局核定高价，补缴了200多万税款。 再说说“成本分摊协议的运用”。关联方之间如果共同研发、共同采购、共同使用资产，可以签订“成本分摊协议”，合理分摊成本，避免股权变更时的定价争议。比如，A公司和B公司是关联方，共同研发一项专利，研发费用是1000万，如果没有成本分摊协议，A公司承担了1000万研发费用，B公司承担了0，那么A公司在股权转让时，研发费用的分摊可能会被税务局调整。如果有成本分摊协议，约定A公司承担60%，B公司承担40%，那么A公司的研发费用就是600万，B公司是400万，符合独立交易原则。去年我帮一个客户做“成本分摊协议”，合理分摊了研发费用，避免了股权转让时的定价调整，省了100多万税款。 还有一种情况是“预约定价安排（APA）”。对于关联方之间的大额交易，可以提前与税务机关签订“预约定价安排”，约定转让价格、定价方法等，避免后续的纳税调整。比如，A公司持有B公司100%股权，每年都要向关联方C公司转让部分股权，那么可以提前与税务局签订预约定价安排，约定股权转让的定价方法（比如“净资产法”），这样后续交易就不用再担心定价问题了。去年我帮一个客户做“预约定价安排”，历时1年，终于和税务局达成一致，避免了后续的纳税调整，客户特别满意。 需要注意的是，关联方交易的“文档资料”很重要。比如，关联方股权转让的协议、董事会决议、资产评估报告、财务报表等，都要保存完整，以备税务机关检查。如果文档资料不全，税务机关可能会直接核定应纳税所得额，导致税负增加。 总之，关联方股权变更的税务筹划，一定要**符合独立交易原则**，提前准备文档资料，必要时签订“预约定价安排”，避免纳税调整。 ## 总结与前瞻 股权变更的税务筹划，不是“简单的算术题”，而是“综合性的规划题”。它需要结合**企业的实际情况、税收政策、交易对手的需求**，通过合理的交易结构设计、政策利用、定价调整，实现“合法合规降低税负”的目标。从架构设计到出资方式选择，从递延政策利用到资产股权包处理，从特殊重组适用到关联定价调整，每一个策略都有其适用条件和注意事项，需要**提前规划、全程风控**。 作为在加喜财税工作了12年的专业人士，我见过太多企业因为股权变更税务筹划不当，导致“多缴税、缴错税、甚至被处罚”的案例。其实，股权变更税务筹划的“核心”是“提前介入”——不要等交易快完成了才想起“税务筹划”，那时候已经晚了。应该在交易开始前，就找专业的财税顾问，一起设计交易结构、评估税务风险、利用税收政策，这样才能真正实现“节税”的目标。 未来的股权变更税务筹划，会越来越复杂。随着数字经济的发展，股权变更的形式会更多样（比如虚拟股权、区块链股权），税收政策也会不断调整（比如反避税规则越来越严）。作为财税专业人士，我们需要**不断学习新政策、新知识**，才能帮助企业应对复杂的税务环境。 ## 加喜财税的见解总结 加喜财税认为，股权变更税务筹划的“核心逻辑”是“事前规划、全程风控、动态调整”。我们始终站在客户的角度，结合企业的战略目标，设计“合法、合理、合算”的交易结构。比如，在架构设计上，我们会考虑企业的控股层级、持股时间、跨境架构；在出资方式上，我们会结合企业的资产结构、股东需求；在递延政策利用上，我们会确保符合“合理商业目的”和“特定条件”。我们不仅帮助企业“节税”，更帮助企业“规避风险”，让股权变更“顺顺利利”。