# 市场监督管理局对章程的备案要求是什么？ 在加喜财税的办公室里，我见过太多创业者因为“章程备案”这四个字头疼。记得有个做科技公司的老板，张总，拿着一份自己从网上下载的模板章程来办理注册，信心满满地说：“章程嘛，就是走个形式，随便写写就行。”结果提交到市场监督管理局，直接被打了回来——里面关于“股东可以随时抽回出资”的条款，直接违反了《公司法》的强制性规定。张总当时就懵了：“我公司的章程，自己还不能做主了？” 其实，这几乎是每个创业者都会踩的坑。很多人以为章程是“公司内部的事”，可一旦涉及登记备案，它就成了市场监督管理局监管的“第一道门槛”。章程不仅是公司治理的“根本大法”，更是行政机关判断企业合规性的重要依据。从《公司法》到《市场主体登记管理条例》，从地方性规章到实操细则，市场监督管理局对章程备案的要求，远比大多数人想象的复杂。 这篇文章，我就以12年财税服务+14年注册办理的经验，带大家彻底搞清楚：市场监督管理局对章程备案到底有哪些要求？为什么这些要求“不能随便”？企业又该如何避免踩坑？ ## 内容合法性审查：章程不能“任性”写 市场监督管理局对章程备案的第一关，也是最重要的一关，就是合法性审查。这里的“合法性”，不是指“不违法”这么简单，而是要严格遵循法律、行政法规的强制性规定，甚至包括行业监管部门的特殊要求。简单说，章程里的条款，哪怕全体股东都同意，只要和法律“对着干”，备案时肯定过不了。 先说说法律依据。章程备案的核心法律是《公司法》，比如第25条明确规定有限责任公司章程应当载明“公司名称和住所”“公司经营范围”“公司注册资本”“股东的姓名或者名称”“股东的出资方式、出资额和出资时间”“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”等事项。这些是“必备条款”，少一条都不行。但很多人不知道的是，《公司法》里还有很多“禁止性条款”，比如第34条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”，但如果章程里写成“股东按照认缴比例分红，新增资本时按出资时间排序”，这就可能被认定为违反“同股同权”原则——实践中，我就遇到过客户这么写，备案时被要求修改为“全体股东另有约定除外”，才勉强通过。 除了《公司法》，行政法规和地方性规章也得注意。比如《市场主体登记管理条例》第14条要求“公司章程应当符合公司登记机关的要求”，而各地市场监管局往往会有细化规定。以上海为例，市场监管局对“经营范围”的表述有严格要求，不能写“法律法规未禁止或限制的一切经营活动”，必须具体到《国民经济行业分类》的小类；再比如深圳，章程中如果涉及“知识产权出资”，必须附上评估报告，否则备案会被退回。这些细节，光看法律条文根本想不到，但实操中就是“硬杠杠”。 还有个常见的误区，认为“股东自治”可以凌驾于法律之上。比如我曾遇到一个合伙企业的客户，在章程里写“合伙人可以随意转让财产份额，无需其他合伙人同意”，这直接违反了《合伙企业法》第22条“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，应当提前三十日通知其他合伙人”的规定。结果可想而知，备案被拒，客户还抱怨：“我们几个股东都同意了，凭什么不行？”我只能耐心解释：章程自治的前提是“不违法”，法律之所以规定转让限制，是为了保护其他合伙人的利益，这种“强制性规定”，股东约定无效。 合法性审查还包括“与上位法冲突”的问题。比如有的章程规定“公司利润分配由董事长一人决定”，这显然违反了《公司法》第37条“股东会行使审议批准董事会的利润分配方案”的职权；还有的章程写“股东会决议只需半数通过即可”，但《公司法》对重大事项（如增资、减资）要求三分之二多数，这种“降低标准”的条款，备案时也会被要求整改。说实话，我见过最“离谱”的章程，居然写了“股东可以随时查阅公司账簿，但需提前一年申请”——这比《公司法》第33条“股东有权查阅公司会计账簿”严苛得多，虽然不算违法，但审查人员直接问客户：“你们是想给股东设置障碍吗？”最后还是乖乖改回了法律规定的内容。 ## 必备条款完整：一个都不能少 合法性审查是“底线”，而必备条款完整就是“及格线”。很多企业觉得章程“差不多就行”，漏掉几条“应该没事”，结果备案时被打回，耽误了注册进度。根据《公司法》第25条和第81条，有限责任公司和股份有限公司的章程“必备条款”有明确清单，少一条都可能“卡壳”。 先说有限责任公司的必备条款，至少包括8项：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权和议事规则、公司法定代表人。这些条款看似简单，但每个都有“坑”。比如“公司名称”，必须和《企业名称预先核准通知书》完全一致，不能有错别字，更不能擅自增加或删减字符——我曾遇到一个客户，章程里写的是“XX市XX科技有限公司”，但核准通知书是“XX市XX科技有限公司（有限公司）”，漏了“（有限公司）”，直接被要求重新打印章程。再比如“股东出资时间”，如果是认缴制，必须明确具体日期，不能写“出资时间由股东会另行决定”，这会被认定为“不明确”，备案时会被要求补充具体时间点。 股份有限公司的必备条款更多，除了上述8项，还要增加“公司设立方式”“发起人的姓名或者名称、认购的股份数”“股东大会会议认为需要规定的其他事项”。这里最容易被忽视的是“发起人认购股份数”，有的客户觉得“发起人就是股东，写清楚姓名和股份比例就行”，但《公司法》要求“明确认购的股份数”，比如“张三认购100万股，李四认购50万股”，而不是“张三占66.67%，李四占33.33%”——虽然比例一样，但表述不符合“股份数”的要求，备案时被退回过好几次。 除了《公司法》的必备条款，有些地方还会增加“地方性必备条款”。比如北京市场监管局要求章程中必须包含“公司解散事由与清算办法”，而《公司法》只在第180条提到了解散事由，没明确要求写入章程；再比如杭州，对“职工董事”有特殊要求，如果公司有职工代表大会，章程中必须明确职工董事的产生办法，否则无法备案。这些“额外要求”，如果不是常年跑市场监管局的企业，根本不知道，很容易踩坑。 还有个细节，“股东签字或盖章”的完整性。章程必须由全体股东（发起人）签字或盖章，自然人股东要亲笔签名，法人股东要盖公章，而且公章必须清晰可辨。我曾遇到一个客户，其中一个股东是外地人，通过快递寄来签字页，结果签名潦草得像“涂鸦”，审查人员直接说“这签名谁看得清？重新签！”最后只能让客户重新寄一份，耽误了3天注册时间。所以，我经常对客户说：“章程不是打印出来就完事，每个签字、每个盖章，都得像高考作文一样认真。” ## 登记事项一致：章程与登记信息“无缝衔接” 很多企业以为，只要章程内容合法、条款完整，就能顺利备案，其实不然。登记事项一致是备案的“隐形门槛”——章程中的信息，必须与市场监督管理局登记系统里的信息完全一致，哪怕一个字、一个标点符号错了，都可能被驳回。 最常见的是“经营范围”不一致。比如在登记申请表里填的是“技术开发、技术咨询、技术转让”，但章程里写成了“技术开发、技术咨询、技术服务”，虽然“服务”和“转让”差别不大，但在审查人员眼里，这就是“不一致”。我曾遇到一个做餐饮的客户，登记时填了“餐饮服务”，章程里却写了“餐饮管理”，结果被要求修改章程——因为“餐饮服务”需要《食品经营许可证》，“餐饮管理”不需要，属于完全不同的经营范围。后来客户哭笑不得：“我以为‘管理’和‘服务’差不多，没想到差这么多！” 其次是“注册资本”和“出资方式”的不一致。比如登记时注册资本是100万元，全体股东认缴，章程里却写成“注册资本50万元，实缴50万元”，这明显和登记信息冲突，会被要求修改为“注册资本100万元，全体股东认缴”。还有出资方式，如果登记时选的是“货币出资”，但章程里写“股东以知识产权出资”，这就属于“重大不一致”，必须重新提交登记申请，因为出资方式直接关系到企业的资产结构和责任承担。 “法定代表人”也是容易出错的地方。章程中必须明确法定代表人由谁担任，而且必须和登记申请表、股东会决议中的信息一致。比如股东会决议指定“张三为法定代表人”，但章程里写成“李四为法定代表人”，这种“低级错误”我见过不止一次——客户往往说“肯定是打错了”，但审查人员可不管，直接退回修改。还有法定代表人产生方式，有的章程写“法定代表人由董事长担任”，但登记时选的是“经理担任”，这也会被要求统一，因为《公司法》第13条只规定“依照公司章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任法定代表人”，具体选谁，章程和登记必须一致。 “股东信息”的一致性也很重要。章程中的股东姓名（名称）、出资额、持股比例，必须和股东名册、登记申请表完全一致。比如一个股东叫“XX科技有限公司”，但章程里写成“XX科技发展有限公司”，多了一个“发展”两个字，虽然可能是笔误，但审查时就是通不过。还有股权比例，如果两个股东各占50%，但章程里写成“股东A占51%，股东B占49%”，这和实际情况不符，会被要求修改。 说实话，这种“一致性”要求，确实会让企业觉得“麻烦”，但市场监管局这么做的道理很简单：章程是企业的“身份证”，登记信息是企业的“户口本”，两者不一致，外人怎么判断企业的真实情况？所以，我每次帮客户准备章程备案材料时，都会拿着登记申请表逐字核对，哪怕是一个标点符号，也不敢马虎。 ## 格式规范统一：别让“排版”毁了备案 除了内容和信息，格式规范也是章程备案不可忽视的一环。很多企业觉得“内容对就行，格式无所谓”，结果因为排版问题被退回，白白浪费时间。其实，格式规范不仅是“形式要求”，更是审查人员判断企业“是否专业”的直观依据——一份排版混乱的章程，很容易让人怀疑企业内部管理是否规范。 最基本的是“打印要求”。章程必须使用A4纸打印，字体一般是宋体或仿宋，字号小四号或五号，行间距1.5倍或固定值22磅——这些要求虽然各地略有差异，但“清晰可读”是底线。我曾见过客户用“艺术字体”打印章程，结果审查人员直接说：“这字我都不认识，重新打印！”还有的客户为了“省纸”，把章程缩印到A5大小，密密麻麻全是字，审查人员根本没法看，只能要求重新打印。 其次是“装订和签字盖章”。章程一般需要“胶装”或“骑缝装订”，不能只用订书钉订，否则容易掉页；每页都要有页码，而且页码要连续，不能跳页或缺页。签字盖章也有讲究：自然人股东要在每页的签名处亲笔签名，法人股东要在公章处加盖清晰的全称公章，而且公章要盖在“股东名称”或“盖章”处，不能盖在空白处或文字上。我曾遇到一个客户，法人股东把公章盖在了“章程”两个字的上面，结果审查人员说“公章把文字盖住了，重新盖！” 还有“条款编号”的规范性。章程条款一般要分章、条、款、项，比如“第一章 总则”“第一条 公司名称”，不能写成“第一章 公司名字”“第一条 名字”，也不能随便用“1、2、3”这种阿拉伯数字编号，除非当地有特殊规定。条款内容要逻辑清晰，不能前后矛盾，比如前面写“股东会行使审议批准董事会的利润分配方案”，后面又写“利润分配方案由董事长直接决定”，这种矛盾条款，审查时一眼就能看出来。 不同地区的格式要求可能略有差异，比如上海要求章程必须附上“股东会决议”，而且决议中的“同意章程通过”的表述必须和章程一致；深圳要求章程末页必须有“全体股东（发起人）签字盖章”的落款页，而且签字日期不能早于股东会决议日期。这些细节，如果不是常年跑当地市场监管局的企业，根本不知道。所以，我建议客户在打印章程前，最好先去当地市场监管局官网下载“章程范本”，或者直接咨询窗口工作人员，避免“想当然”。 ## 特殊行业特殊规：章程要“适配”监管要求 不是所有企业的章程备案要求都一样，对于特殊行业，比如金融、食品、医疗、教育等，市场监督管理局会结合行业监管部门的特殊要求，增加额外的审查条款。这些“特殊规定”，如果不了解，备案时很容易“栽跟头”。 先说金融行业。比如小额贷款公司，根据《小额贷款公司监督管理暂行办法》，章程中必须明确“不吸收公众存款”“资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金以及来自银行业金融机构的融入资金”等内容，如果章程里写了“可以吸收公众存款”，备案时肯定会被直接驳回。再比如融资担保公司，根据《融资担保公司监督管理条例》，章程中必须包含“风险控制”“代偿补偿”等条款，而且“注册资本必须为实缴货币资本”——这些要求，普通企业章程不需要，但金融行业必须写清楚。 食品行业也是“监管重点”。根据《食品安全法》，食品生产经营企业的章程中必须明确“食品安全管理制度”“食品安全负责人职责”“从业人员健康管理制度”等内容。我曾遇到一个做烘焙的客户，章程里只写了“产品质量管理”，没有提到“食品安全”，结果市场监管局要求补充“食品安全负责人”条款，并明确其职责，否则不予备案。后来客户才明白：“食品行业，安全比质量更重要啊！” 医疗行业更严格。比如医疗机构，根据《医疗机构管理条例》，章程中必须包含“医疗机构类别”“诊疗科目”“床位数量”“医疗机构执业许可证编号”等内容。如果是营利性医疗机构，还要明确“利润分配方式”，不能像普通企业那样随意分配利润。我曾帮一家民营医院办理备案，章程里漏写了“诊疗科目”，结果被要求补充，因为诊疗科目直接关系到医院的执业范围，写错了就是“超范围经营”。 教育行业也有特殊要求。比如民办学校，根据《民办教育促进法》，章程中必须明确“办学宗旨”“办学层次”“办学规模”“资产来源”“出资人是否要求取得合理回报”等内容。如果是非营利性民办学校，还要明确“办学结余用于办学”，不能分配给出资人——这些条款，普通企业章程不需要，但民办学校必须严格遵守，否则备案时会被教育部门“一票否决”。 特殊行业的章程备案，往往需要“双重审批”：先通过行业监管部门的前置审批，再提交市场监督管理局备案。比如民办学校，要先拿到教育部门出具的“民办学校办学许可证”，才能凭许可证去市场监管局办理章程备案；食品企业，要先拿到《食品经营许可证》，才能备案章程。所以，如果是特殊行业的企业，我建议先咨询行业监管部门，再准备章程备案材料，避免“走弯路”。 ## 流程材料齐全：别让“少材料”耽误事 最后，流程材料齐全是章程备案的“最后一公里”。很多企业前面都做得很好，却因为材料不全，或者流程不熟悉，导致备案失败，甚至耽误了公司注册。其实，章程备案的流程并不复杂，只要提前准备充分，就能顺利通过。 先说备案流程。目前大部分地区都推行“全程网办”，企业可以通过当地市场监督管理局的“一网通办”平台提交材料，线上审核通过后，再到窗口领取营业执照和章程备案通知书。但也有部分地区要求“线下提交”，比如北京的部分区，仍然要求企业携带纸质材料到窗口办理。所以，第一步要确认当地备案流程：是线上还是线下？线上怎么操作？线下需要去哪个窗口？这些信息，可以通过市场监管局官网、微信公众号，或者直接打电话咨询窗口工作人员获取。 然后是材料清单。一般来说，章程备案需要提交以下材料：1. 公司章程（原件，由全体股东签字或盖章）；2. 股东会决议（原件，同意章程通过并申请备案的决议）；3. 营业执照副本复印件（如果是在注册阶段，可以提交《企业名称预先核准通知书》复印件）；4. 法定代表人身份证明复印件；5. 授权委托书（如果由代理人办理，需要提供）；6. 其他材料（如行业监管部门的前置审批文件）。这些材料看似简单，但每个都有“细节要求”。比如股东会决议，必须写明“全体股东一致同意通过公司章程，并申请章程备案”，而且决议日期不能早于章程签字日期；营业执照副本复印件必须加盖公司公章，否则无效。 材料中最容易出错的，是“章程原件”。章程必须打印在A4纸上，由全体股东（发起人）亲笔签字或盖章，而且每页都要签字或盖章——不是只在最后一页签字，而是每一页都要有。我曾遇到一个客户，章程有5页，只在最后一页签了字，结果审查人员说“前面几页没有股东签字，怎么证明是全体股东同意的？”最后只能重新打印，让股东逐页签字，耽误了2天。 还有“代理人办理”的问题。如果企业不是法定代表人亲自去办理，而是委托代理人，需要提供法定代表人签署的《授权委托书》（原件）和代理人的身份证明复印件。授权委托书必须明确写明“委托代理人办理章程备案事宜”，而且代理人身份证明必须在有效期内。我曾见过一个客户，代理人的身份证过期了3天，结果不让办理，只能让代理人重新办身份证，白白多跑一趟。 最后是备案时限。根据《市场主体登记管理条例》，市场监督管理局应当自收到材料之日起5个工作日内作出是否准予备案的决定。如果材料齐全、符合要求，一般当天就能拿到备案通知书；如果材料不齐，会当场告知需要补正的内容，企业补正后重新提交，时限重新计算。所以，我建议企业提前3-5天准备材料，避免“临时抱佛脚”。 ## 总结：章程备案不是“走过场”，而是企业合规的“第一课” 写了这么多，其实想告诉大家一句话：章程备案不是“走过场”，而是企业合规的“第一课”。从内容合法性到格式规范，从登记事项一致到特殊行业要求，每一条背后，都是对企业治理能力的考验，也是对企业合规意识的提醒。 在加喜财税的14年注册办理生涯中，我见过太多因为章程备案问题“栽跟头”的企业：有的因为条款违法被罚款，有的因为信息不一致被列入“经营异常名录”，有的因为格式不规范耽误了上市进程……这些案例，其实都在告诉我们：章程不是“可有可无”的文件，而是企业经营的“根本大法”。它不仅关系到企业能否顺利注册，更关系到企业未来的治理结构、股权纠纷、融资上市等重大问题。 未来的市场监管，一定会越来越严格。随着“一网通办”“全程网办”的普及，备案流程会越来越简化，但对合规性的要求会越来越高。比如，未来可能会引入“章程备案智能审查系统”，通过AI自动检测条款合法性和一致性；再比如，可能会加强“事中事后监管”，对备案后的章程进行抽查，发现虚假备案或违法条款，会严厉处罚。所以，企业必须从一开始就重视章程备案，不要抱有“侥幸心理”。 最后，给创业者们一个建议：如果对章程备案不熟悉，不要“想当然”，更不要随便从网上下载模板。找专业的财税或法律机构咨询，虽然需要一点费用，但能避免“因小失大”。毕竟，注册公司只是第一步，合规经营才是长久之计。 ### 加喜财税对章程备案的见解总结 在加喜财税12年的服务经验中，我们发现90%的章程备案问题都源于“不了解”和“想当然”。章程备案不仅是行政流程，更是企业治理的“起点”。我们建议企业从三个维度着手：一是“合法性”，严格对照《公司法》和行业法规，避免“任性”条款；二是“一致性”，确保章程与登记信息无缝衔接；三是“专业性”，结合企业实际情况设计条款，比如股权结构、议事规则等，既要合规，又要实用。加喜财税始终认为，好的章程备案，不仅能帮助企业顺利“出生”，更能为企业未来的“成长”保驾护航。