# 股东在公司章程变更中如何行权？ ## 引言：章程变更背后的股东博弈与权利边界 公司章程，作为公司的“宪法”，不仅规范着企业的组织架构与运营规则，更是股东权利义务的根本依据。在商业环境瞬息万变的今天，公司章程变更已成为企业适应市场、调整战略的常见操作——从股权结构调整到治理机制优化，从经营范围调整到利润分配规则修订，每一次章程的“改弦更张”都可能牵动股东的切身利益。然而，实践中不少股东对“如何在章程变更中有效行权”缺乏清晰认知：有的因未及时行使知情权，对变更草案一无所知；有的因表决权行使不当，导致自身权益被大股东“裹挟”；更有甚者，在章程变更后才发现程序违法，却已错失救济时机。 作为在加喜财税深耕12年、参与14年注册办理的专业人士，我见过太多因章程变更引发的股东纠纷：有的小股东因不知“异议股东回购权”，被迫接受不利于自己的条款；有的公司因股东会决议程序瑕疵，虽已完成工商变更，却被法院判决无效；还有的股东因忽视“章程与股东协议的冲突”，陷入维权困境。这些案例无不印证一个道理：章程变更绝非简单的“文件修订”，而是股东权利的重新配置与博弈。本文将从股东行权的核心环节出发，结合法律实践与行业经验，系统拆解股东在公司章程变更中的行权路径，帮助读者既守住权利底线，又把握行权技巧。 ## 一、知情权：章程变更的“信息基石” 知情权是股东行使其他权利的前提。若股东对章程变更的背景、内容、影响一无所知，所谓的表决权、异议权便沦为空谈。在公司章程变更中，股东的知情权不仅体现在对最终决议的知晓，更涵盖对变更草案、论证材料、相关财务数据的全面了解。 首先，股东有权获取章程变更的“完整信息包”。根据《公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等文件。章程变更作为重大事项，公司应主动向股东提供变更草案的文本及起草说明，明确变更的具体条款（如注册资本调整、股权比例变化、表决权规则修改等）及其理由。例如，我曾协助某科技公司处理章程变更，该公司拟新增“同业竞争禁止条款”，但仅向股东发送了决议草案摘要，未说明条款对股东分红权的影响。后经我方提醒，公司才补充提供了条款论证报告及财务测算数据，股东这才意识到条款可能导致未来利润分配比例下降，最终通过谈判调整了条款内容。 其次，股东对“非公开信息”的知情权需通过主动行使实现。实践中，部分公司为简化流程，仅将章程变更的“结果”告知股东，对变更过程中的关键信息（如资产评估报告、关联交易定价依据等）则秘而不宣。此时，股东需书面要求公司提供相关材料，且理由应“正当合理”。例如，某制造企业章程变更拟扩大经营范围至房地产，股东怀疑存在资产转移风险，遂书面申请查阅土地使用权评估报告。公司以“信息涉及商业秘密”拒绝，但法院最终支持股东诉求，认为经营范围变更涉及重大资产处置，股东知情权优先于商业秘密保护。 最后，知情权的行使需注意“程序与时限”。股东应在公司通知的合理期限内提出查阅申请，避免以“拖延行权”为由被公司抗辩。我曾遇到一个案例：某公司股东会通知章程变更时间为2023年6月10日，股东6月15日才要求查阅草案，公司以“已过股东会通知期”拒绝。法院认为，股东应在股东会召开前合理行使知情权，最终驳回了股东诉讼。可见，知情权虽是“天然权利”，但仍需遵循程序正义，方能有效保障自身权益。 ## 二、表决权：章程变更的“决策话语权” 表决权是股东参与公司治理的核心工具，章程变更作为“重大事项”，必须经股东会表决通过。然而，表决权的行使并非简单的“同意或反对”，而是涉及表决主体、表决程序、表决效力等多维度的复杂博弈，稍有不慎便可能导致决议无效或可撤销。 表决权的“计算规则”是行权基础。《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。这意味着，章程变更中若涉及“表决权规则修改”（如从“出资比例表决”改为“一人一票”），必须先遵循现有章程的表决规则，否则将陷入“用旧规则改新规则”的逻辑悖论。我曾处理过一个典型案例：某有限责任公司章程规定“股东会决议需代表三分之二以上表决权的股东通过”，现大股东拟修改章程为“过半数表决权通过”，并在股东会上以70%表决权通过该修改。后小股东起诉至法院，法院认为章程变更属于“特别事项”，应适用原章程的“三分之二多数决”，最终决议被撤销。 表决程序的“合规性”直接决定决议效力。根据《公司法》第四十一条，股东会应于会议召开十五日前通知全体股东，公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。通知中需明确会议审议事项，包括章程变更的具体条款。实践中，不少公司为“方便操作”，仅通知“审议章程变更”而不列明具体条款，或通过口头通知、微信群通知等方式简化程序。我曾协助某食品公司处理章程变更纠纷，该公司股东会通知仅写“审议章程修改”，未提及“取消董事任期限制”，最终导致决议因“议题不明确”被撤销。此外，表决需形成书面会议记录，并由出席股东签字确认，这是决议效力的“形式要件”，缺一不可。 “类别表决”与“关联方回避”是中小股东的“行权杀手锏”。若公司章程变更涉及“类别股股东权益”（如优先股股东的分红权、优先认购权等），根据《公司法》第一百三十二条，需经类别股股东会决议通过。例如，某公司拟发行优先股并修改章程，规定“优先股股东按1.5倍股息分配”，后因普通股股东反对导致股东会决议未通过，但优先股股东单独召开类别股会通过了决议，最终章程变更得以生效。此外，若章程变更涉及股东与公司的关联交易（如股东向公司转让资产），该股东应回避表决，否则决议可能因“利益输送”被撤销。我曾遇到一个案例：某公司章程变更拟将厂房作价5000万元转让给大股东，大股东未回避表决，其他股东以“显失公平”为由起诉，法院最终认定决议无效。 ## 三、异议回购：小股东的“退出通道” 当章程变更导致股东利益“实质性受损”时，异议股东回购权是小股东保护自身权益的最后一道防线。《公司法》第七十四条规定，股东对股东会决议投反对票的，可请求公司以合理价格收购其股权。然而，实践中不少小股东因不懂“如何触发”“如何行使”该权利，最终被迫接受不利变更，错失退出机会。 “异议回购权”的触发需满足“法定条件”。并非所有章程变更都能触发回购权，仅限于《公司法》第七十四条列举的三种情形：（1）公司连续五年盈利但不分配利润；（2）公司合并、分立、转让主要财产；（3）公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续。例如，某制造企业章程变更将“主要生产车间”转让给关联方，小股东认为此举将导致公司盈利能力下降，遂在股东会上投反对票并书面要求回购股权。公司拒绝回购，小股东起诉至法院，最终法院支持了其回购请求。 “书面异议”与“回购请求”是行使权利的“关键步骤”。股东需在股东会决议作出之日起六十日内，与公司达成股权收购协议；若协商不成，股东可在九十日内向人民法院提起诉讼。实践中，不少股东因“仅口头异议”或“逾期提出”而丧失权利。我曾协助某零售企业小股东处理回购权纠纷，该股东在股东会上口头反对章程变更，但未提交书面异议，后公司以“未收到书面异议”为由拒绝回购，法院最终认定股东未满足法定程序要件，驳回了其诉讼。此外，回购价格是争议焦点，股东可要求公司以“净资产评估价”“最近一期每股净资产”或“双方协商价”确定，若协商不成，法院通常会委托第三方评估机构进行价值评估。 “回购权的限制”需警惕。章程不得通过约定排除或限制异议股东回购权，否则该约定无效。例如，某公司章程规定“股东对章程变更不得提出异议回购”，后因章程变更导致小股东利益受损，小股东仍成功行使回购权。此外，若股东在股东会上投“弃权票”或“未出席”，视为同意决议，不得主张回购权。因此，股东若对章程变更存有异议，务必在股东会上明确投“反对票”，并保留书面证据，这是行使回购权的“前置程序”。 ## 四、程序审查：章程变更的“合法生命线” 章程变更不仅要实体上合法，更要程序上合规。实践中，大量章程变更纠纷源于程序瑕疵——如未通知小股东、表决比例不足、工商登记材料虚假等，这些瑕疵可能导致决议无效或可撤销，甚至引发公司治理混乱。 “提议权”与“召集权”是章程变更的“启动按钮”。根据《公司法》第三十九条，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会。章程变更作为重大事项，通常需由董事会或执行董事提出变更草案，但若董事会怠于提议，股东可自行提议召开股东会。我曾处理过一个案例：某公司章程变更拟增加注册资本，但大股东控制的董事会一直未提议召开股东会，持有15%表决权的小股东遂书面要求自行召集，公司拒绝后，小股东向法院申请强制召集，最终法院支持了其请求。 “表决比例”与“通过标准”是程序合规的“核心指标”。章程变更的表决比例需区分有限责任公司与股份有限公司：有限责任公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过（公司章程另有规定除外）；股份有限公司需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。实践中，不少公司混淆“出席会议的股东”与“全体股东”的表决权计算，导致决议效力瑕疵。例如，某股份有限公司股东会应到股东10人，代表表决权100%，实际到会6人代表表决权60%，其中4人代表表决权40%同意变更，公司认为“超过半数同意”通过决议，但法院认为需“出席会议股东所持表决权的三分之二以上”，即60%×66.7%=40.02%，刚好达到标准，决议有效。若到会股东代表表决权不足50%，则决议无效。 “工商登记”是章程变更的“公示公信环节”。公司章程变更后，需向市场监督管理部门办理变更登记，登记事项包括注册资本、经营范围、股东姓名等。实践中，部分公司为“规避监管”，在工商登记材料中隐瞒真实变更内容（如实际修改了表决权比例，但登记材料未体现），或提交虚假材料（如伪造股东签字）。我曾协助某企业处理工商变更登记纠纷，该公司章程变更需全体股东签字，但大股东伪造了小股东的签字，后小股东发现并申请撤销登记，市场监督管理部门最终撤销了变更登记。可见，工商登记虽是“形式审查”，但虚假登记将导致章程变更对公司不发生效力，甚至可能面临行政处罚。 ## 五、救济途径：权利受损后的“维权组合拳” 尽管股东可通过知情权、表决权、回购权等途径预防章程变更中的权益受损，但实践中仍可能出现“程序违法”“内容显失公平”等情形。此时，股东需通过法律途径寻求救济，包括撤销决议、确认无效、损害赔偿等，形成“组合拳”维权。 “撤销决议”是针对“程序瑕疵”的常用救济。《公司法》第二十二条规定，股东会会议召集程序、表决方式违反法律或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。例如，某公司章程变更未通知小股东，小股东在决议作出后50日内起诉撤销，法院最终支持了其请求。需注意，撤销权的除斥期间为60日，自决议作出之日起计算，逾期则丧失权利；此外，股东需提供“程序瑕疵”的初步证据（如未收到通知的快递凭证、会议记录缺失的证明等），否则可能被法院驳回。 “确认决议无效”是针对“内容违法”的终极救济。若章程变更内容违反法律、行政法规的强制性规定，如“违反公司法规定的利润分配规则”“剥夺股东的固有权利”等，决议自始无效。例如，某公司章程变更规定“股东不得查阅财务账簿”，该条款因违反《公司法》第三十三条的强制性规定而无效，股东可请求法院确认决议无效，并要求公司恢复原章程条款。实践中，确认无效之诉不受60日除斥期间限制，但股东需证明“内容违法”，难度相对较大。 “损害赔偿”是针对“权益受损”的补充救济。若因公司或大股东在章程变更中存在欺诈、重大过失等行为，导致股东利益受损（如股权价值贬损、分红减少等），股东可请求赔偿损失。例如，某公司章程变更时隐瞒了重大债务，导致股东股权价值下降50%，股东起诉要求公司及董事赔偿损失，法院最终支持了其请求。损害赔偿需证明“因果关系”（即章程变更与权益受损之间存在直接因果关系）及“损害范围”，通常需通过审计报告、资产评估报告等证据予以佐证。 ## 六、中小股东保护：行权中的“平衡艺术” 在公司治理结构中，中小股东往往处于信息不对称、话语权弱势的地位，章程变更中更容易被大股东“边缘化”。因此，中小股东需善用“特殊保护机制”，通过“抱团取暖”“制度制衡”等方式，争取与自身权益匹配的话语权。 “累积投票制”是中小股东“逆袭”的利器。《公司法》第一百零五条规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制允许股东将表决权集中投给一名候选人，从而提高中小股东在董事会、监事会的代表比例。例如，某公司拟选举3名董事，总股本1000万股，大股东持有700万股，中小股东持有300万股。若采用直接投票制，大股东可垄断全部董事席位；若采用累积投票制，中小股东可将300万×3=900万表决权集中投给1名候选人，该候选人得票900万，超过大股东700万×3=2100万中的任意1名候选人（700万），从而获得1个董事席位。我曾协助某中小企业推动章程变更引入累积投票制，最终中小股东成功在董事会中占据2席，有效制衡了大股东决策。 “提案权”是中小股东“主动发声”的渠道。《公司法》第一百零二条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。章程变更中，中小股东可通过提桛建议修改不利的条款（如增加“中小股东保护条款”“关联交易回避制度”等）。例如，某公司章程变更拟取消“董事任期限制”，中小股东持股5%，遂提出临时提案“保留董事任期每届三年”，该提案经股东会表决通过，最终修改了原草案。 “股东代表诉讼”是中小股东“间接维权”的手段。若公司董事、高管在章程变更中违反忠实义务、勤勉义务，给公司造成损失，符合条件的股东可代表公司提起诉讼。例如，某公司章程变更时，董事与第三方串通，以明显低价转让公司资产，给公司造成损失，持股1%的股东书面请求监事起诉监事会拒绝后，自行提起代表诉讼，法院最终判令董事赔偿公司损失。股东代表诉讼需满足“前置程序”（先请求监事或董事会起诉），且诉讼利益归于公司，股东仅可获得“合理费用补偿”。 ## 七、章程与股东协议：冲突解决中的“效力优先级” 实践中，股东常通过《股东协议》约定权利义务（如股权锁定期、表决权委托、分红比例等），而《公司章程》也可能对类似事项作出规定。当《股东协议》与《公司章程》在章程变更中发生冲突时，如何确定效力优先级，直接影响股东行权路径。 “章程优先”是基本原则，但“约定优先”例外。《公司法》第十一条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。这意味着，章程变更后，若股东协议与章程内容冲突，原则上以章程为准。例如，某《股东协议》约定“股东会决议需全体股东同意”，但公司章程规定“过半数表决权通过”，后章程变更以过半数通过，股东以协议约定为由起诉无效，法院最终支持了章程效力。 “内部约定”不得对抗“善意第三人”。若股东协议与章程冲突，但第三人（如债权人、新股东）基于章程内容作出决策，股东不得以协议对抗第三人。例如，某公司章程规定“股东对外转让股权需经其他股东过半数同意”，但《股东协议》约定“无需其他股东同意”，后股东未经同意转让股权，其他股东以协议约定主张转让无效，法院因第三人已基于章程信任受让股权，驳回了其诉讼。 “冲突解决需通过章程变更或协议补充”。若股东协议与章程冲突导致股东权益受损，股东可通过两种方式解决：一是提议修改章程，使章程与协议一致；二是补充修改股东协议，明确“章程变更时协议条款的适用规则”。例如，某《股东协议》约定“章程变更需经全体股东同意”，但公司章程规定“三分之二多数决”，股东可通过修改章程将“全体股东同意”写入章程，或补充协议约定“章程变更时以协议约定为准”。我曾协助某家族企业处理此类冲突，最终通过“章程变更+协议补充”的方式，明确了“涉及股东核心利益的条款变更需全体股东同意”，避免了后续纠纷。 ## 总结：行权有边界，维权有路径 股东在公司章程变更中的行权，本质是权利与责任的平衡——既要积极行使知情权、表决权等法定权利，避免“沉默导致权益受损”；也要遵守公司章程与法律规定的程序，防止“滥用权利影响公司治理”。从知情权的“信息获取”到表决权的“决策参与”，从异议回购的“退出通道”到程序审查的“合法底线”，再到中小股东的“保护机制”与章程协议的“冲突解决”，每一个环节都考验着股东的法律意识与行权智慧。 作为加喜财税的专业人士，我始终认为，章程变更纠纷的根源在于“权利边界模糊”与“程序意识淡薄”。建议股东在行权时做到“三查三看”：查变更背景（看是否符合公司战略）、查程序合规（看是否违反法律或章程）、查权益影响（看是否导致自身利益受损）；同时，公司应建立“透明的章程变更流程”，主动向股东披露信息，保障中小股东话语权，唯有如此，才能实现股东利益与公司发展的双赢。 ## 加喜财税见解总结 在加喜财税12年的企业服务实践中，我们发现章程变更中的股东行权问题，核心在于“程序合规”与“权益平衡”的统一。许多纠纷源于公司为“效率优先”简化程序，或股东因“权利意识薄弱”错失行权时机。加喜财税始终强调，章程变更不仅是法律文件的修订，更是股东权利的再配置，需兼顾大股东决策效率与小股东权益保护。我们通过“前置风险排查”（如审查章程变更程序的合法性）、“行权路径设计”（如协助中小股东联合行使表决权）、“纠纷预防方案”（如制定股东协议与章程冲突解决机制），帮助企业与股东在章程变更中实现“程序正义”与“实质公平”的平衡，避免因小失大，陷入无休止的诉讼泥潭。