# 注册公司，如何设计章程中的知识产权许可条款？ 在创业路上，不少创始人盯着商业模式、融资计划，却常常忽略公司章程里的一行字——知识产权许可条款。说实话，这事儿真不是小事儿。我见过太多初创公司，因为章程里没写清楚知识产权怎么用、怎么分，最后闹得“兄弟反目”：创始人带着核心技术另起炉灶，股东因为专利许可费对簿公堂，公司解散时知识产权归属扯皮数月……这些坑，往往一开始就能避开。作为在加喜财税摸爬滚打了12年（哦不，应该是14年，今年刚过完年才反应过来），帮上千家企业注册办手续的老兵，今天就想掏心窝子聊聊：章程里的知识产权许可条款，到底该怎么设计才能既合规又实用？ ## 许可类型选不对，后患无穷 知识产权许可类型，就像“开锁的钥匙”——选错了钥匙，门要么打不开，要么锁芯被拧坏。章程里明确许可类型，本质是解决“知识产权怎么用”的问题，独占、排他、普通许可，一字之差，结果可能天差地别。 先说独占许可。简单说，就是“我许可给你用，我自己也不能用，更不能让别人用”。这种许可对被许可方（通常是公司）最“保险”，特别适合核心专利、商标这类“命根子”知识产权。比如去年有个做新能源电池材料的客户，创始人李总手里有个关键电极材料的发明专利，成立公司时章程明确“该专利独占许可给公司使用，创始人本人及任何第三方均无权使用”。为啥这么写？因为李总之前被“坑”过——他早期把专利普通许可给另一家公司，结果对方偷偷扩大生产规模，自己想做新项目时发现市场已经被占光了。独占许可相当于给公司“筑了墙”，竞争对手和创始人自己都别想“翻墙”。 再聊排他许可。这玩意儿有点“霸道”——“我许可给你用，我自己也能用，但不能再给第三方用”。对初创公司来说，这种许可适合“创始人+公司”共同使用知识产权的场景。比如有个做SaaS软件的团队，创始人王总写了一套核心算法，但另一股东张总也懂技术，两人约定“算法排他许可给公司，王总作为开发人可在其他项目中使用，但不得许可第三方”。这样既保证了公司对技术的独占性，又没堵死创始人个人的发展路。不过这里有个坑：章程里必须明确“创始人不得以任何形式变相许可第三方”，不然创始人“帮朋友看看代码”就可能变成变相许可，后患无穷。 最后是普通许可。就是“我许可给你用，我自己还能用，也能给第三方用”。这种许可对初创公司其实不太友好，除非知识产权本身价值不高，或者公司处于“试水”阶段。比如有个做文创设计的公司，创始人用了个普通的图案商标注册，章程里写“普通许可给公司使用，创始人可自由许可其他方”。结果呢？公司刚打开市场，创始人就把商标许可给了另一家低价竞争的同行，导致公司品牌形象受损。所以普通许可在章程里要慎用，除非你100%信任创始人，或者知识产权本身是“非核心”的。 其实选许可类型，关键看知识产权的“含金量”。核心专利、知名商标，建议独占；创始人带技术入股但保留部分使用权的，排他；边缘性、可替代的知识产权，普通许可也不是不行，但一定要加“限制条款”——比如“普通许可不得转许可”“不得用于竞争性业务”。 ## 权利归属模糊，早晚出岔子 “这专利是我的，还是公司的？”——这是我在帮企业注册时，被问得最多的问题。很多创始人觉得“我拿技术入股，自然归公司”，但章程里没写清楚，就可能埋下雷。比如去年有个客户，创始人赵总带着3个实用新型专利入股，章程里只写了“股东投入的知识产权归公司所有”，没明确“职务发明”“后续改进”的归属。后来公司研发出升级版专利，赵总认为是“基于我的专利改进”，应该归他个人，其他股东认为是“公司研发成果”，应该归公司——最后闹到法院，耗时8个月，公司业务停滞了小半年。 初始投入知识产权的归属，章程里必须“白纸黑字”。如果是股东个人投入的，要明确“该知识产权股东已完整所有，不存在权属纠纷，许可给公司使用后，所有权仍归股东，公司仅享有使用权”；如果是创始人团队共同研发的，要写“知识产权归公司所有，创始人团队享有署名权”。这里有个细节容易被忽略：“是否存在质押、许可给第三方的情况”。我见过一个案例，创始人张总用专利入股，但早先已经把专利质押给银行，章程里没写，后来银行主张优先受偿权，公司差点“竹篮打水一场空”。所以章程里一定要加一句“股东投入的知识产权不存在任何权利瑕疵，如因此导致公司损失，股东承担赔偿责任”。 职务发明创造的归属，更是章程的“重头戏”。《专利法》规定，执行公司任务或主要利用公司资源完成的发明，属于职务发明，归公司所有。但章程里可以“加码”——比如明确“员工在职期间，无论是否利用公司资源，只要与公司业务相关，产生的知识产权均归公司所有”，或者“职务发明人享有署名权，公司给予物质奖励（比如专利授权后一次性奖励5000元，年销售额超千万再奖励1%）”。去年有个做医疗器械的公司，章程里写了“职务发明奖励机制”，结果研发团队积极性特别高，一年内申请了7项实用新型专利，公司产品迭代速度直接提升了30%。 后续改进成果的归属也得说清楚。比如公司基于股东投入的专利做了改进，这个改进成果归谁？章程里可以约定“基于初始知识产权改进的成果，归公司所有；初始知识产权人享有免费使用权”。如果反过来，股东用公司资源研发了新专利，那必须归公司——这点不用商量，法律有明确规定，但章程里强调一下，能避免股东“钻空子”。 总之，权利归属要“像切蛋糕一样”：谁的东西、谁的东西、公司的东西，清清楚楚；有瑕疵的，提前排除；有奖励的，写明标准。别怕条款多，章程这东西，就是“丑话说在前头”，省得以后“撕破脸”。 ## 许可范围不设限，等于“开门揖盗” “我许可你用我的专利，但你不能用来做这个，不能卖到那个地方”——这就是许可范围的“边界”。章程里没设边界，公司就可能“好心办坏事”：比如用许可的专利生产侵权产品，或者把技术卖到被许可方“独家市场”，结果被告到赔钱。 使用范围的限制是核心。比如某食品公司章程里写“股东投入的‘老字号’商标许可给公司使用，范围限于‘预包装食品’，不得用于餐饮服务”。为啥？因为股东还有一家餐饮店，如果公司用商标开餐饮，就和股东业务竞争了。再比如一个做AI算法的公司，章程明确“算法许可范围仅限于‘智能客服系统’，不得用于‘自动驾驶’”——因为自动驾驶领域利润更高，股东想自己留着做。使用范围要“具体到不能再具体”，别写“相关业务”，要写“第几类商标、第几项专利、具体应用场景”。 地域范围的限制也很重要。特别是做外贸的企业，知识产权的地域性特别强。比如一个做电子产品的公司，章程里写“专利许可地域仅限于中国境内，不包括港澳台及海外市场”。因为股东打算把专利授权给东南亚一家公司，自己赚外汇。如果章程没限制，公司偷偷把专利用到海外，就可能侵犯股东和第三方的许可权。 时间范围的限制不能少。知识产权都有保护期，专利一般是20年，商标是10年（可续展）。章程里要写“许可期限与知识产权保护期一致，或约定具体年限（如5年，期满可续）”。比如一个做药品的公司，核心专利还有10年到期，章程写“专利许可期限为10年，到期后双方协商续展”。如果没写到期怎么办，公司到期后就不能用了，产品直接停产，损失惨重。 禁止转许可和分许可是“安全阀”。很多创始人觉得“我许可给你用，你再用给别人，我也能赚点中介费”，但对公司来说，转许可可能带来“不可控风险”——比如被许可方把技术转给竞争对手，或者转许可后质量不达标，损害公司品牌。所以章程里一定要写“未经许可方（股东）书面同意，公司不得将知识产权转许可、分许可给任何第三方”。去年有个客户，因为没写这条，被许可方偷偷把专利技术卖给了山寨厂，公司被起诉“帮助侵权”，赔了200多万，教训太深了。 许可范围就像“围栏”，围得太窄公司发展受限，围得太宽风险太大。最好的办法是“核心业务全包，边缘业务限制”——比如核心专利独占许可给公司，非核心业务可以约定“需股东书面同意”。这样既保证了公司“吃饱”，又避免了“踩雷”。 ## 费用支付不写明，股东容易“掰扯” “知识产权许可费怎么给？一次性付清？还是按营收比例？”——章程里没写清楚，股东之间就容易“掰扯”。我见过一个案例，三个合伙开软件公司，章程里只写了“股东投入的软件著作权许可给公司使用”，没提费用。后来公司赚钱了，一个股东说“我的软件值100万，一次性付清”，另一个说“应该按营收的5%收，公司刚起步，一次性付不起”，最后闹到散伙。 支付方式的选择要“量体裁衣”。常见的有一次性支付、按营收比例支付、固定年费三种。一次性支付适合知识产权价值不高、公司现金流充裕的情况。比如一个做设计的小微公司，股东用个普通图案商标入股，章程写“商标许可费一次性支付10万元”，简单明了，后续没纠纷。按营收比例支付适合知识产权价值高、公司现金流紧张的情况。比如一个做生物制药的公司，核心专利价值5000万，但公司刚起步，章程写“专利许可费按年销售额的3%支付，年销售额低于500万时免收”，这样公司能轻装上阵，股东也能分享成长收益。固定年费适合长期稳定的知识产权。比如一个连锁餐饮品牌，章程写“商标许可费每年50万，无论营收多少”，适合品牌成熟、现金流稳定的公司。 支付时间和调整机制要写死。比如“按营收比例支付的，每季度结算一次，15个工作日内付清”；“固定年费每年1月1日前支付，逾期按日万分之五支付违约金”。调整机制也很重要——比如“若市场行情发生重大变化（如专利被认定为国家级核心技术），双方可协商调整支付比例，但需经股东会2/3以上同意”。去年有个客户，章程里写了“支付比例每3年评估一次，根据专利价值评估结果调整”，后来公司技术升级，专利价值翻倍，股东主动把支付比例从3%提到5%，公司也没觉得压力大，因为“提前说好了，心里有底”。 税费承担要明确违约情形要“列清单”违约责任要“有梯度”免责条款不能少股东退出时的许可处理要“提前说好”。常见的有“公司优先回购”“许可自动终止”“第三方受让”三种。公司优先回购是最稳妥的——章程里写“股东退出时，其投入的知识产权许可由公司以‘评估价值+合理收益’的方式回购，股东不得拒绝”。比如去年有个客户，章程写“股东退出时，专利许可由公司按最近一年同类技术市场交易价的80%回购”，后来股东退出时，虽然有点争议，但因为有明确条款，最终顺利回购，公司没受影响。 许可终止后的后续义务也要明确。比如“公司回购知识产权后，股东需配合办理变更手续（如专利著录项目变更）”；“许可终止后，公司需停止使用知识产权，并销毁相关技术资料”；“股东对许可期间知悉的公司商业秘密，仍承担保密义务（期限为3年）”。这里有个坑：“保密义务”一定要写期限，不然股东可能“永远背着包袱”。 公司解散时的知识产权处理是“最后防线”。章程里要写“公司解散时，知识产权按以下顺序处理：1. 清偿债务；2. 支付股东剩余财产（若知识产权有剩余价值）；3. 未处理的知识产权，由股东按出资比例共有，但不得用于经营”。比如一个做文创的公司解散时，有个未注册的商标，章程写“商标归全体股东共有，任何股东不得单独使用，需经全体同意”，避免了“商标被某股东私下卖掉”的情况。 退出机制就像“安全出口”，平时用不上，但真出事了能“救命”。章程里把退出时的知识产权处理说清楚，股东退出时才能“好聚好散”，公司也能“平稳过渡”。 ## 争议解决没路径，打官司“耗时耗力” “股东和公司因为知识产权许可条款闹矛盾，去法院还是去仲裁？”——章程里没写争议解决方式，可能“耗时耗力”。我见过一个案例，公司和股东因为专利许可费纠纷，章程里没约定争议解决方式，股东去法院起诉，公司又想仲裁，结果“管辖权异议”就拖了3个月，公司业务都耽误了。 争议解决方式的选择要“看情况”。诉讼和仲裁是两种主要方式，各有优劣。诉讼“公开、可上诉”，但“周期长、成本高”；仲裁“不公开、一裁终局”，但“成本高、执行难”。对初创公司来说，如果争议金额小（比如10万以下），诉讼更合适；如果争议金额大（比如100万以上），仲裁更高效。章程里可以约定“因本许可条款产生的争议，提交公司所在地人民法院诉讼解决”，或者“提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按其当时有效的仲裁规则进行”。 管辖地和适用法律要明确公司注册地有管辖权的人民法院”；“本许可条款适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区）”。如果是外资企业，还要考虑“国际条约”的适用，比如“若股东为境外主体，可约定适用《联合国国际货物销售合同公约》”。 调解机制的引入能“化干戈为玉帛”。章程里可以写“争议发生后，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方调解机构（如当地商会、知识产权调解中心）调解；调解不成的，再通过诉讼或仲裁解决”。去年有个客户，章程里写了“调解前置”，股东和公司因为许可费纠纷，调解中心用了10天就解决了，双方都满意，省了诉讼费和时间。 争议解决就像“导航”，提前设定好路线，遇到纠纷时才能“少走弯路”。章程里把争议解决方式写清楚，大家才能“有话好好说”，避免“两败俱伤”。 ## 总结：条款设计是“技术活”，更是“良心活” 说了这么多，其实章程中知识产权许可条款的设计，核心就八个字：“明确边界，平衡利益”。明确边界，就是许可类型、范围、责任都清清楚楚，避免模糊；平衡利益，就是创始人、公司、股东之间的利益都照顾到，别让一方“占便宜”，另一方“吃亏”。 作为帮14年企业注册的老兵，我见过太多“因小失大”的案例——有的因为没写许可类型，公司丢了核心技术；有的因为没写权利归属，股东闹上法庭；有的因为没写违约责任，维权时“束手无策”。其实这些坑，一开始就能避开：章程条款不怕多，就怕“模棱两可”；不怕细，就怕“留白”。 未来的创业路上，知识产权会越来越重要，尤其是数字经济时代，专利、商标、数据资产都是公司的“命根子”。所以章程里的知识产权许可条款，不能“照搬模板”，要结合行业特性、公司发展阶段、创始团队背景“量身定制”。比如科技型公司，要重点写“核心技术许可类型和后续改进归属”；文创型公司，要重点写“商标使用范围和退出机制”；服务型公司，要重点写“商业秘密保护和竞业限制”。 ## 加喜财税的见解总结 在加喜财税14年的企业服务经验中，我们发现章程中的知识产权许可条款是企业“防火墙”的关键一环。我们始终认为，好的条款设计不仅要“合法合规”，更要“实用落地”——既要保护创始人的核心利益，也要为公司的长期发展预留空间；既要防范“内部风险”，也要应对“外部挑战”。加喜财税会结合企业行业特性、股权结构、技术背景，为企业定制“个性化条款”，避免“一刀切”的模板化服务，让章程真正成为企业稳健发展的“护身符”。