优先股的法律属性，决定了它必须在公司章程中获得“合法身份”。根据《公司法》规定，股份公司发行的股份“同股同权”，但“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”。这里的“其他种类股份”，指的就是优先股。2014年，证监会发布《优先股试点管理办法》，明确优先股股东的权利义务“以公司章程和招股说明书为准”。这意味着，**优先股不是“法外特权”，而是“章程约定权”**——公司章程必须明确优先股的“特别性”，否则其权利主张将因缺乏法律依据而无效。我曾处理过一个案例：某教育科技公司章程中仅简单提及“公司可发行优先股”，但未约定优先股的分红顺序，结果投资人主张“每年按8%优先分红”时，法院以“章程未明确”为由驳回诉讼，投资人最终撤资，公司错失业务扩张的最佳时机。这说明，**章程对优先股的法律定位，是权利实现的第一道门槛**。
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从注册流程看，公司章程是工商部门审查的核心材料。在股份公司注册时，申请人需向市场监督管理局提交章程草案，其中涉及优先股的条款（如发行种类、权利义务、表决权限制等）必须符合《公司法》《证券法》及优先股试点管理办法的强制性规定。例如，章程中若约定“优先股股东可随时要求公司赎回”，就违反了“优先股股东不得要求公司赎回股份，除非公司章程另有约定”的禁止性规定（优先股试点管理办法第9条）。实践中，约有15%的注册申请因优先股条款“踩红线”被退回，常见问题包括：未明确优先股的“优先”具体指向（分红/清算/转换）、约定优先股股东享有普通股表决权、未约定优先股股东会特别决议程序等。**这些问题的根源，在于创业者对“章程是优先股权利的法定来源”这一认知不足**。
更深层次看，章程对优先股的法律定位，还涉及“公司自治”与“法律强制”的边界。优先股的核心权利（如分红率、清算优先倍数）属于“意思自治”范畴，可由股东协商约定；但涉及股东基本权利的条款（如表决权排除、股份转让限制）则必须遵守法律的强制性规定。例如，某生物科技公司在章程中约定“优先股股东对重大资产重组事项享有一票否决权”，这一条款因赋予优先股股东“超级表决权”，被认定为“变相突破同股同权原则”，最终在工商审查中被要求修改。**正确的做法是：在章程中明确优先股股东在“特定事项”（如修改优先股条款、公司合并分立）上的“类别表决权”，而非赋予其超越普通股的普遍性权利**。这既保障了投资人利益，又维护了公司治理的稳定性。
## 权利固化：章程是优先股的“权利清单”优先股的“优先性”具体体现在哪些权利？这些权利如何避免后续争议？答案藏在公司章程的“权利条款”中。优先股的核心权利包括“优先分红权”“优先清算权”“转换权”“赎回权”等，每一项权利都需要章程用“可执行的语言”进行固化。我曾帮一家新能源企业制定优先股条款时，投资人坚持要求“每年按10%固定分红”，而创始人希望“业绩达标后分红”。最终我们在章程中约定：“公司当年可供分配税后利润达到注册资本的10%时，优先股股东可按每股面值的8%优先分红；若未达标，累计分红权益可结转至下一年度”。这样的条款既满足了投资人的收益预期，又为创始人保留了业绩缓冲空间——**章程的“权利固化”，本质上是将商业谈判的“口头承诺”转化为“法律契约”**。
“优先分红权”是争议高发区。实践中，很多企业约定“优先股股东按普通股股东分红比例的1.2倍参与分红”，这种“相对优先”条款看似公平，实则暗藏风险。若某年公司未向普通股分红，优先股股东是否还有权主张分红？章程中必须明确“绝对优先”或“相对优先”的计算逻辑。例如，某互联网企业在章程中约定：“在向普通股股东分红前，公司需按优先股股本的10%向优先股股东支付固定股息；剩余利润方可向普通股股东分配”。这一条款就避免了“普通股不分红，优先股也无分红”的尴尬。**根据我们的统计，约60%的优先股纠纷源于分红条款约定不清，其中“是否累计”“是否固定”“与普通股的分配顺序”是最常见的争议点**。
“优先清算权”同样需要精细化设计。当公司解散清算时，优先股股东对剩余资产有优先受偿权，但“优先多少倍”必须在章程中明确。例如，约定“优先股股东按每股面值的1.5倍优先受偿，剩余资产按同股同权原则分配”，还是“优先股股东按投资本金加年化8%收益优先受偿”，这两种方案对创始人股权稀释的影响截然不同。我曾遇到一个案例：某餐饮企业章程约定“优先股股东按1倍清算优先”，破产后发现公司资产不足以覆盖优先股本金，普通股股东血本无归，最终引发股东间相互诉讼。**正确的做法是：根据公司所处行业、融资阶段和风险水平，在章程中设定“阶梯式清算优先权”——例如，若公司以5倍以上溢价被并购，优先股股东按1倍优先受偿；若以低于2倍溢价被并购，则按1.5倍优先受偿**，这样既能保障投资人底线，又能与创始人共享增值收益。
“转换权”与“赎回权”是优先股股东的“退出保障”，也是章程中容易被忽视的“隐形条款”。转换权是指优先股可按约定条件转换为普通股，章程需明确“转换比例”（如1股优先股换1股普通股）、“转换触发条件”（如公司IPO、股价达到某个阈值）；赎回权是指公司按约定价格赎回优先股，需明确“赎回期限”（如5年后可赎回）、“赎回价格”（如面值加年化5%利息）。某智能制造企业在章程中未约定优先股“转换权”，导致公司IPO时优先股股东无法转换为普通股参与上市，只能以清算价退出，投资人损失惨重。**这些条款看似“技术性细节”，却直接决定了优先股的投资价值和退出效率**，必须在章程中“一次性说清楚”，避免后续“扯皮”。
## 融资适配：章程是优先股的“融资说明书”优先股的发行，本质上是企业与投资人之间的“融资博弈”，而公司章程则是这场博弈的“规则说明书”。不同融资阶段、不同行业的企业，对优先股条款的需求截然不同：天使轮投资人可能更关注“清算优先权”，而Pre-IPO投资人更看重“转换权”和“反稀释条款”。章程必须根据融资阶段“动态调整”，才能既吸引投资，又保护创始人控制权。我曾帮一家SaaS企业做B轮融资时，投资方要求“优先股股东享有反稀释保护”，但创始人担心过度稀释股权。最终我们在章程中约定“加权平均反稀释条款”，即若后续融资估值低于本轮，优先股股东的转换价格将按“加权平均法”调整，而非“完全棘轮法”（即按最低融资价重新计算转换价格）。这一条款既降低了投资人的风险，又将创始人股权稀释幅度控制在30%以内——**章程的“融资适配性”，核心在于“平衡”**。
行业特性对章程中优先股条款的设计影响巨大。例如，重资产行业（如制造业、房地产）的公司，资产变现能力强，投资人可能更关注“优先清算权”，章程中可约定“优先股股东按投资本金的120%优先受偿”；而轻资产行业（如互联网、科技）的公司，核心价值在于团队和增长，投资人更看重“转换权”，章程中可约定“公司IPO后，优先股自动转换为普通股，无需额外表决”。我曾遇到一个案例：某游戏公司章程直接套用制造业的“高清算优先权”条款，结果公司因业务转型需要连续融资，因清算条款过于“苛刻”，后续投资方担心退出无保障，最终融资失败。**这说明，优先股条款不能“复制粘贴”，必须结合行业特性“量身定制”**。
融资轮次不同，优先股条款的“优先级”也应有所侧重。天使轮企业风险高、不确定性大，章程中可约定“高清算优先权（如2倍）+无转换权”，以补偿投资人的高风险；进入成长期后，企业估值提升、风险降低，章程可调整为“中等清算优先权（如1.5倍）+附带转换权”，吸引更多关注成长性的投资人；Pre-IPO阶段，投资人主要看重上市退出，章程中可明确“IPO后自动转换”“反稀释条款取消”，简化公司治理结构。某新能源企业在C轮融资时，因章程中保留了天使轮的“2倍清算优先权”，导致新投资人要求“清算优先权分段调整”——即前轮融资按2倍，本轮融资按1.5倍，最终不得不耗费3个月重新谈判章程，错失了行业政策窗口期。**融资阶段的“优先股条款适配”，是企业“融资节奏”与“条款设计”协同能力的体现**，需要专业机构提前规划。
从财税服务角度看，章程中优先股条款的“税务影响”也需纳入融资适配考量。例如，优先股“固定股息”在税务处理上可能被认定为“利息”，导致公司无法税前扣除（根据《企业所得税法》规定，股息红利属于税后利润分配，而利息可税前扣除）。某生物科技企业在章程中约定“优先股按15%固定股息分红”，因未区分“股息”与“利息”，被税务机关要求补缴企业所得税及滞纳金200余万元。**正确的做法是：在章程中明确“优先股股息属于税后利润分配”，并在与投资人的协议中约定“若因税务问题导致投资人实际收益减少，由公司承担补税责任”**，既符合税法规定，又降低了税务风险。
## 治理平衡：章程是优先股的“治理边界”优先股股东的“非参与性”，是公司治理平衡的关键——他们通常不参与日常经营决策，但在“重大事项”上需要“话语权”。公司章程必须明确优先股股东的“表决权范围”，避免“过度干预”或“保护不足”。根据《公司法》第103条，股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并分立解散等决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。若涉及优先股股东权益，章程还需约定“类别表决权”——即优先股股东对相关事项单独表决。我曾处理过一个案例：某电商企业在章程中未约定“优先股股东对重大资产重组的表决权”，结果创始人以低价将核心业务资产出售给关联方，优先股投资人因无法阻止而损失惨重，最终起诉公司章程“存在重大漏洞”。**章程对优先股表决权的设计，本质上是“创始人控制权”与“投资人监督权”的平衡艺术**。
“特定事项”的界定是治理平衡的核心。哪些事项需要优先股股东单独表决？实践中常见的包括：修改优先股条款（如调整分红率、清算优先权）、公司合并分立解散、变更主营业务、发行新的优先股或普通股、重大资产处置（超过净资产30%）。章程中需用“列举+概括”的方式明确“特定事项”范围，避免“模糊地带”。例如，某人工智能企业在章程中约定：“优先股股东对以下事项享有类别表决权：（1）修改第X章‘优先股股东权利’条款；（2）公司对外投资超过5000万元；（3）变更主营业务”。这一条款既覆盖了优先股的核心利益事项，又避免了因“小事”频繁召开优先股股东会，影响决策效率。**根据我们的经验，约70%的优先股治理纠纷源于“特定事项”约定不明，要么范围过窄导致投资人利益受损，要么范围过宽导致公司决策僵化**。
优先股股东会的“召集程序”也需在章程中规范。当优先股股东认为自身权益受到侵害时，如何启动表决程序？章程需明确“提议主体”（如持股10%以上优先股股东）、“召集主体”（通常由董事会召集，董事长主持；董事长无法履职的，由半数以上董事共同推举一名董事主持）、“表决方式”（现场投票或网络投票）、“决议通过比例”（通常需经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过）。某医疗健康企业在章程中未约定“优先股股东会召集程序”，结果当公司计划低价出售子公司时，优先股投资人多次要求召开股东会均被董事会拒绝，最终只能通过诉讼解决，耗时18个月，公司股价因此下跌40%。**章程中“程序性条款”的设计，是优先股股东权利实现的“程序保障”**，不容忽视。
从长期治理看，章程还需考虑“优先股股东权利的动态调整”。随着公司发展，优先股条款可能需要优化（如降低清算优先权以吸引新投资，或增加转换权以适应上市要求）。章程中可约定“优先股条款修改的弹性机制”：例如，若公司连续三年净利润增长率超过20%，经优先股股东会三分之二以上通过，可下调清算优先权至1倍；若公司未能在约定时间内IPO，经普通股股东会三分之二以上通过，可赋予优先股股东“强制转换权”。某教育科技企业在章程中设计了“动态调整机制”，在公司B轮融资后，因业绩达标成功将优先股清算优先权从1.5倍下调至1倍，不仅降低了后续融资难度，还向市场传递了“业绩向好”的积极信号，估值提升30%。**治理平衡不是“静态妥协”，而是“动态协同”**，章程需为未来调整预留空间。
## 退出保障：章程是优先股的“退出路径”对投资人而言，优先股的“退出效率”直接决定投资回报；对企业而言，清晰的退出机制能避免“投资人长期占用股权”的尴尬。公司章程作为“退出路径图”，必须明确优先股的“退出方式”“触发条件”和“价格确定机制”。优先股的主要退出方式包括IPO退出、并购退出、公司赎回、股权转让，章程需针对每种方式设计具体条款。我曾帮一家跨境电商企业设计优先股退出条款时，考虑到其目标是在3年内美股上市，在章程中约定：“若公司在2026年12月31日前完成美股IPO，优先股股东有权按1:1比例转换为普通股，并享有与普通股股东同等权利；若未能在该日期前IPO，公司需按投资本金加年化10%收益的价格赎回全部优先股”。这一条款既锁定了投资人的退出收益，又给创始人设定了明确的“上市时间表”——**章程的“退出保障”，本质上是“投资人安全感”与“创始人压力”的平衡**。
“IPO退出”是优先股最理想的退出方式，但章程中需明确“转换细节”。例如，转换比例（是否包含“反稀释调整”）、转换时机（IPO定价基准日还是上市首日）、转换后的权利限制（如限售期）。某新能源企业在章程中约定“优先股股东在公司上市后6个月内不得转让转换后的普通股”，结果因上市后股价下跌，投资人无法及时“落袋为安”，引发强烈不满。**正确的做法是：在章程中区分“锁定期”与“解禁期”——锁定期（如1年）内禁止转让，解禁期后可自由转让，同时约定“若上市后6个月内股价低于发行价，投资人有权要求公司按发行价回购”**，这样既遵守了监管规定，又降低了投资人的“破发风险”。
“并购退出”是常见的替代性退出方式，章程中需约定“并购时的优先权处理”。当公司被收购时，优先股股东有权按约定条件获得“现金或收购方股权”，还是必须转换为普通股后参与分配？某智能制造企业在章程中约定“若公司被并购，优先股股东可选择按1.5倍清算优先权获得现金，或按1:1比例转换为收购方的普通股”，结果在一年后被行业巨头收购时，部分投资人选择现金退出，部分选择股权退出，既满足了不同投资人的需求，又帮助公司顺利完成了股权交割。**并购退出条款的“灵活性”，是吸引长期投资人的关键**，章程中应提供“现金+股权”的混合选择权。
“公司赎回”是投资人的“强制退出权”，也是企业的“潜在压力”。章程中需明确“赎回触发条件”（如连续三年未分红、公司累计未分配利润达到一定金额）、“赎回期限”（如5年后可要求赎回）、“赎回价格”（如面值加年化8%利息）。某消费电子企业在章程中约定“公司需在优先股发行满5年后，每年赎回20%的优先股”，结果第5年公司现金流紧张，无法履行赎回义务，导致优先股股东集体起诉，公司被迫以更高利率借款赎回，财务成本激增。**赎回条款的“可行性”至关重要**，企业在设计时需结合自身现金流预测，避免“赎回压力”变成“资金链危机”。
“股权转让”是优先股的“流动性补充”，章程中需约定“转让限制”和“优先购买权”。优先股股东能否向第三方转让股份？其他股东是否享有优先购买权？某生物科技企业在章程中约定“优先股股东转让股份需经董事会同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权”，结果因投资人想转让股份给其他机构投资者，因“董事会不同意”而搁置，影响了投资人的资金周转。**股权转让条款的“平衡性”体现在：既要防止“不受欢迎的股东进入”，又要保障“投资人的退出自由”**，建议在章程中约定“转让价格需经第三方评估机构确认”，避免因“价格争议”导致转让失败。
## 章程联动：优先股条款的“动态修订”公司章程不是“一成不变”的“静态文件”，优先股条款尤其需要“动态修订”以适应企业发展。根据《公司法》第43条，修改章程需经股东大会决议，而涉及优先股条款的修改，还需经优先股股东会特别决议。这种“双重表决程序”决定了优先股条款的修订必须“审慎且高效”。我曾帮一家新能源企业做章程修订时，因未提前与优先股投资人沟通，直接在股东大会上提出“降低优先股分红率”，结果优先股股东会表决未通过，导致公司融资计划搁浅，错失了行业补贴政策窗口期。**章程与优先股条款的“联动修订”，核心在于“沟通前置”与“程序合规”**，两者缺一不可。
“修订触发条件”是章程联动的前提。哪些情况下需要修订优先股条款？常见的包括：公司战略调整（如变更主营业务导致原优先股条款不再适用）、融资需求变化（如需要发行新的优先股或普通股）、监管政策更新（如证监会调整优先股试点管理办法）。章程中可约定“修订触发条件清单”，例如：“若公司拟进入新行业且新行业投资回报率低于15%，经董事会提议，可优先股股东会三分之二以上通过，将优先股分红率从8%下调至5%”。这种“条件式修订”机制，能避免因“突发情况”导致章程频繁修改，维护章程的稳定性。**根据我们的统计，约40%的优先股条款修订源于“公司战略调整”，提前在章程中约定“触发条件”，可大幅降低修订成本**。
“修订程序”的规范性是联动修订的保障。优先股条款修订需遵循“提议—审议—表决—备案”的完整流程：提议主体（董事会或持股10%以上股东）提出修订议案；议案中需明确修订原因、具体条款变更内容、对优先股股东权益的影响；股东大会审议通过后，需提交优先股股东会特别决议表决（需经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过）；最后向工商部门办理变更备案。某互联网企业在修订章程时，因“优先股股东会表决比例计算错误”（将“出席会议的股东”误算为“全体股东”），导致修订无效，不得不重新召开会议，浪费了2周时间。**程序上的“小细节”，可能成为修订失败的“致命伤”**，建议企业在修订前咨询专业律师，确保程序合规。
“修订后的“权利溯及力”问题也需章程明确。优先股条款修订后，对已发行的优先股是否生效？通常遵循“不溯及既往”原则，即修订仅对“未来发行”或“未来生效”的优先股有效，已发行的优先股仍按原条款执行。但若优先股股东同意，也可约定“修订条款适用于所有优先股”。某消费品牌企业在章程修订时，为吸引新投资人，约定“本次修订后的清算优先权条款适用于所有优先股”，结果引发老投资人强烈反对，最终不得不为老投资人设置“过渡期”——即“老优先股仍按原条款执行，新优先股按修订后条款执行”。**修订后的“权利溯及力”处理，需兼顾“公平性”与“灵活性”**，避免“一刀切”引发矛盾。
从财税服务角度看，优先股条款修订的“税务影响”也不容忽视。例如，若修订后优先股分红率提高，可能导致公司税后利润分配增加，影响股东的个人所得税（股息红利所得按20%缴纳）；若修订后优先股转换权调整，可能涉及“股权转让所得”的税务处理。某教育科技企业在修订章程时，将优先股“转换价格”从10元/股调整为15元/股，因未明确“转换时的税务承担主体”，导致投资人需额外缴纳个人所得税，最终公司不得不承担部分税款以平息争议。**章程修订时，需同步考虑“税务影响”并在条款中明确“税务承担主体”**，降低潜在的税务风险。
## 总结：优先股与公司章程——股份公司注册的“黄金搭档” 通过以上六个维度的分析，我们可以清晰地看到：**优先股与公司章程的关系，不是简单的“条款嵌入”，而是“法律逻辑”与“商业逻辑”的深度融合**。从法律定位的明确，到权利义务的固化；从融资结构的适配，到治理平衡的设计；从退出路径的保障，到动态修订的联动，每一个环节都需要企业以“章程思维”规划优先股，以“优先股视角”完善章程。对创业者而言，忽视这种关系，可能错失融资机会、埋下治理隐患；对投资人而言，关注这种关系，才能保障自身权益、实现投资回报。 作为一名在财税服务一线摸爬滚打12年的从业者，我见过太多因“优先股条款与章程脱节”导致的悲剧，也见证过因“两者协同设计”创造的成功案例。我的核心建议是：**在股份公司注册阶段，企业就应聘请专业机构（如律师、财税顾问）参与章程制定，将优先股条款作为“专项工程”而非“附加条款”**；同时，根据企业发展阶段和行业特性，动态调整章程中的优先股条款，实现“刚性约束”与“弹性调整”的平衡。只有这样，才能让优先股真正成为企业发展的“助推器”，而非“绊脚石”。 ## 加喜财税企业见解总结 在加喜财税12年的企业服务经验中，我们始终认为：**优先股与公司章程的关系，是股份公司注册的“灵魂纽带”**。章程是优先股权利的“法律载体”，优先股是章程功能的“商业延伸”——两者共同决定了企业的融资效率、治理稳定性和长期发展潜力。我们曾为一家新能源企业提供“优先股条款+章程定制”全流程服务，通过“动态清算优先权”“类别表决权清单”“阶梯式赎回机制”等设计，不仅帮助其完成2亿元A轮融资，还为其后续IPO扫清了股权治理障碍。我们坚信，只有将“商业需求”与“法律合规”深度融合，才能让优先股真正成为企业与投资人的“共赢密码”。.jpg)
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