# 股份公司AB股股权激励，市场监管部门有哪些要求？
在当前创业创新浪潮下，越来越多科技型、成长型企业采用“AB股股权结构”（即不同表决权股份）来保障创始团队对公司的控制权，同时通过股权激励吸引核心人才。这种“同股不同权”的模式，既解决了创始人控制权稀释的问题，又让员工共享企业发展红利，看似“一举两得”。但事实上，AB股股权激励涉及公司治理、股东权益、资本市场稳定等多重问题，市场监管部门的监管要求远比普通股权激励更为严格。作为在加喜财税从事企业注册与财税服务12年的从业者，我见过太多企业因对AB股股权激励的监管要求理解不到位，方案反复修改甚至被迫中止的案例——有的因为激励对象范围踩了“红线”，有的因为股份来源不合规被责令整改，有的更因为信息披露不充分引发股东诉讼。今天，我们就从实际操作出发，详细拆解股份公司AB股股权激励中，市场监管部门到底有哪些“硬性要求”，帮助企业少走弯路，合规落地。
## 激励对象界定：谁能“上车”有门槛
AB股股权激励的核心是“激励”，但并非所有人都能成为激励对象。市场监管部门（主要是证监会、交易所及国资委，下同）对激励对象的范围有明确限制，既要防止“利益输送”，又要确保激励的“有效性”。
首先，**核心原则是“聚焦关键人才”**。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励办法》）及证监会相关指引，AB股股权激励的对象应限于公司董事、高级管理人员、核心技术人员（以下简称“董高核”）以及公司认定的其他对经营业绩和持续发展有直接重要作用的人员。这里的“核心技术人员”并非企业自行定义，而是需满足《上市公司信息披露管理办法》中“负责公司技术层面研发工作，掌握核心技术，对公司技术进步有重大贡献”的标准，通常需提供专利证书、项目成果等证明材料。例如，我曾服务过一家生物医药科技企业，其创始团队想将部分非核心技术部门的行政人员纳入激励范围，但监管反馈认为“行政人员与公司技术突破和经营业绩无直接关联”，最终只能调整方案，仅保留研发负责人及核心科学家。
其次，**“禁止激励对象”的“负面清单”必须严守**。监管明确将以下人员排除在激励对象范围外：独立董事（为保证独立性和监督职能）、监事（避免自我监督）、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女（防止利益关联）；以及最近12个月内被交易所公开谴责或认定为不适当人选的人员（体现“激励与约束并重”）。记得有个案例，某科创板拟上市公司在AB股股权激励方案中，将实际控制人的胞妹（担任公司行政主管）列为激励对象，尽管其不参与核心决策，但监管认为“实际控制人近亲属的激励可能构成利益输送”，最终要求删除该人员并补充说明筛选标准的独立性。
最后，**激励对象的“动态调整”机制需提前约定**。AB股股权激励通常设置锁定期（如1-3年）和业绩考核期，若激励对象在锁期内离职、违反公司规章制度或未达成业绩目标，其已获授的股份（尤其是B类股，通常附带高表决权）需按规定回购或注销。监管要求企业在方案中明确“退出条件”和“处理方式”，例如“激励对象主动离职的，未解锁股份以成本价回购”“因重大过失导致公司损失的，已解锁股份可由公司回购一定比例”。我曾遇到一家智能制造企业，其激励方案未明确“业绩未达标”的处理条款，导致核心技术人员连续两年未达成目标却仍持有B类股，引发其他股东质疑，最终被监管问询并补充修订方案。
## 股份来源合规：钱从哪来、股从哪得
股份来源是AB股股权激励的“物质基础”，监管对股份来源的合规性要求极为严格，既要确保股份来源合法，又要防止变相“利益输送”。
**首要原则是“股份来源合法且透明”**。根据《公司法》及《激励办法》，AB股股权激励的股份来源主要有两种：一是公司向激励对象定向发行新股（包括A类普通股和B类特别表决权股）；二是公司回购已发行的股份（需满足《公司法》关于股份回购的严格条件，如减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等）。实践中，定向发行是主流方式，但需注意：B类特别表决权股的发行需在公司章程中明确“每一B类股份拥有的表决权数量大于每一A类股份”，且B类股份总数不得超过公司总股本的10%（科创板、创业板等不同板块可能有差异）。例如，某科创板公司在AB股架构中，B类股份占总股本12%，被监管要求调整至10%以内，并说明“B类股份上限的合理性”。
其次，**定价依据需“公允且有据可查”**。无论是定向发行还是回购，股份价格都需以“公允价值”为基础，避免低价“送股”损害其他股东利益。监管要求：若采用定向发行，发行价格不得低于每股净资产（若公司为上市公司，则不低于市价的50%或最近一期经审计的每股净资产较高者）；若采用回购，回购价格应结合市场价格、每股净资产、激励对象贡献等因素综合确定，且需经股东大会审议通过。我曾服务过一家新能源企业，其AB股股权激励方案中，B类股份发行价格仅为每股净资产的60%，且未说明定价依据，被监管质疑“定价公允性不足”，最终要求聘请第三方资产评估机构出具评估报告，并补充说明定价合理性。
最后，**股份“锁定期”与“限售期”需明确区分**。监管要求：激励对象获授的股份（无论A类还是B类）均需设置锁定期，一般为1年（上市公司）或3年（非上市公司），锁定期内不得转让或质押；锁定期满后，B类股份因附带高表决权，通常需设置更长的限售期（如2年），且若激励对象离职，B类股份需立即转为A类股份（表决权恢复至1股1票），防止“带权离职”。例如，某互联网公司在AB股方案中约定“激励对象离职后B类股份保留3年”，被监管认为“可能导致表决权不当留存”，最终修改为“离职后立即转为A类股份，6个月内转让完毕”。
## 决策程序规范：既要“效率”更要“公平”
AB股股权激励中，由于B类股份集中在创始团队手中，若决策程序不规范，极易导致“一言堂”，损害中小股东权益。因此，监管对决策程序的“合规性”和“透明度”要求极高，既要保障公司决策效率，又要体现“程序公平”。
**第一步：内部决策机构的“逐级审批”是前提**。根据《公司法》及《激励办法》，AB股股权激励方案需经公司董事会审议通过，其中独立董事需发表独立意见（对激励对象范围、定价、程序合规性等发表意见）；若涉及国有控股企业，需先经职工代表大会讨论；最终提交股东大会审议，且股东大会需对“是否同意激励方案”“是否允许B类股份发行”等事项进行特别表决（需经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过）。这里的关键是“关联方回避表决”：若激励对象中有实际控制人及其关联方，需回避对该事项的表决。我曾处理过一家国有科技企业，其AB股股权激励方案中，实际控制人作为董事参与了对方案的投票，监管要求其回避并重新召开股东大会，严重影响了项目进度。
其次，**独立董事与监事会的“监督角色”不可缺位**。监管要求独立董事不仅需对方案发表意见，还需对“激励对象的合理性”“定价的公允性”等发表专项说明；监事会需对“激励对象名单”“股份来源”等进行核实，并出具审核意见。例如，某上市公司在AB股方案中，独立董事发现“部分激励对象与实际控制人存在关联关系但未说明”，要求公司补充披露关联关系；监事会则发现“激励对象名单中有3人不符合‘核心技术人员’标准”，建议删除，最终公司均进行了调整。
最后，**“决策过程留痕”是应对监管检查的关键**。监管要求企业完整保存董事会、股东大会的会议记录、表决结果、独立董事意见、监事会审核意见等文件，以备后续检查。我曾遇到一家企业因“董事会会议记录未记录独立董事的现场发言内容”，被监管认定为“程序不合规”，要求补充说明并重新提交方案。因此，在实操中，我们通常会建议企业采用“双录”（录音录像）或第三方公证的方式留存决策证据，确保“每一句话都有迹可循”。
## 信息披露透明：阳光是最好的“防腐剂”
AB股股权激励涉及公司控制权变动和股东权益分配，信息披露的充分性和及时性是监管的重中之重。只有让所有股东（尤其是中小股东）清楚了解激励方案的每一个细节，才能防止“暗箱操作”，维护市场信心。
**首次披露：“激励计划草案”需“全面详实”**。根据《上市公司信息披露管理办法》，AB股股权激励方案需在董事会决议后及时披露草案，内容应包括：激励目的、激励对象范围、股份来源与数量、定价依据、锁定期与限售期、业绩考核指标、决策程序等。其中，“业绩考核指标”需量化且与公司战略挂钩，例如“营收增长率不低于30%”“研发投入占比不低于15%”，避免“模糊表述”。我曾服务过一家AI企业，其方案中考核指标为“提升公司核心竞争力”，被监管要求“量化为具体指标，如专利数量、市场份额等”，否则不予披露。
其次，**进展披露：“实施过程”需“动态更新”**。在激励方案实施过程中，若发生重大变更（如激励对象调整、股份数量增减、业绩考核指标修改等），需及时披露变更原因及具体内容；若激励对象解锁或股份回购，也需披露相关进展。例如，某科创板公司在实施AB股激励时，因核心技术人员离职需回购其B类股份，但未及时披露，被监管出具“警示函”，并要求补充说明“未披露的具体原因及整改措施”。
最后，**结果披露：“实施效果”需“如实总结”**。激励方案结束后，公司需披露实施总结报告，包括激励对象实际获授股份情况、业绩达成情况、股份回购或转让情况等，并说明“激励方案对公司经营业绩的实际影响”。监管特别关注“B类股份的表决权行使情况”，例如“创始团队是否通过B类股份不当干预中小股东权益”。我曾处理过一家案例，某公司AB股激励实施后，创始团队通过B类股份否决了中小股东提出的“分红议案”，被监管要求说明“表决权行使的合规性”，并补充披露“中小股东权益保护措施”。
## 退出机制设计：好聚好散，避免“扯皮”
AB股股权激励的核心是“绑定”核心人才，但人才流动是常态。若退出机制不明确，极易引发纠纷，甚至影响公司稳定。监管要求企业在方案中预设“退出路径”，确保“激励对象离职、业绩未达标、公司控制权变更”等情况下，股份处理有章可循。
**“主动离职”退出：按“服务期限”分段处理**。监管要求激励对象主动离职时，其已获授但未解锁的股份（无论A类还是B类）需由公司回购，回购价格需在方案中明确（如“成本价+银行同期存款利息”或“最近一期经审计的每股净资产”）；已解锁的B类股份，需按“服务期限”分段处理，例如“服务满1年解锁30%，满2年解锁60%，满3年全部解锁”，未解锁部分按约定价格回购。我曾服务过一家精密制造企业，其方案中未明确“主动离职”的回购价格，导致核心技术人员离职后要求“按市场价回购”，而公司认为应按“成本价”，最终通过仲裁才解决，耗时半年。
**“业绩未达标”退出：考核与“股份处理”直接挂钩**。AB股股权激励通常与“业绩考核指标”绑定（如公司营收、净利润、研发成果等），若激励对象在考核期内未达成目标，已解锁的股份需部分或全部由公司回购，未解锁的股份直接注销。监管要求“考核指标需可量化、可追溯”，避免“口头承诺”。例如，某新能源企业的考核指标为“年度研发投入不低于5亿元”，若实际投入仅为4亿元，则激励对象当年解锁的B类股份需按“未达成比例”回购（如未达成80%，则回购80%）。
**“公司控制权变更”退出：预设“保护机制”**。若公司因并购、重组等原因导致控制权变更，监管要求激励方案中需明确“是否继续有效”或“是否触发加速解锁”。例如，若B类股份集中在创始团队，而公司被收购方收购，可能导致控制权转移，此时可约定“若控制权变更，所有激励对象已获授股份立即解锁，激励协议自动终止”。我曾处理过一家被并购的案例，其AB股激励方案未约定“控制权变更”条款，导致收购方要求“创始团队继续锁定B类股份”，引发谈判僵局，最终通过补充协议约定“收购完成后3年内逐步解锁”才达成一致。
## 法规衔接要点：避免“按下葫芦浮起瓢”
AB股股权激励不是孤立的法律行为，需与《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等多部法规衔接，任何法规的“冲突”都可能导致方案无效。作为从业者，我总结出几个关键的“衔接点”，企业需特别注意。
**与《公司法》的衔接：股份类型与公司章程的“一致性”**。《公司法》允许股份有限公司发行“不同表决权的股份”，但需在公司章程中明确“每一类股份的表决权数量、权利限制等”。因此，AB股股权激励方案中的B类股份条款，必须与公司章程完全一致。例如，某公司章程中规定“B类股份1股10票”，但激励方案中写为“1股5票”，被监管认定为“条款冲突”，要求修订方案并修改公司章程。
**与《证券法》的衔接：发行与交易的“合规性”**。若公司为上市公司，AB股股权激励中的股份发行需遵守《证券法》关于“公开发行”的规定（如向特定对象发行股份需报证监会核准）；股份交易需遵守“锁定期”“限售期”规定，且B类股份在锁定期内不得在二级市场交易。我曾服务过一家拟上市公司，其AB股激励方案中约定“B类股份可在锁定期后在新三板交易”，被监管指出“新三板交易仍需遵守《证券法》关于非公开发行股份转让的规定”，最终删除了该条款。
**与行业特殊规定的衔接：板块差异“需注意”**。不同板块（如主板、科创板、创业板、北交所）对AB股股权激励的要求存在差异。例如，科创板允许“未盈利企业”实施AB股激励，但要求“B类股份仅限创始团队及核心技术人员”；创业板要求“激励对象人数不超过公司总人数的30%”。我曾遇到一家北交所企业，其AB股方案中“激励对象占比达40%”，被监管认为“超出了北交所规定的30%上限”，最终缩减了激励人数。
## 中小股东保护：AB股的“平衡术”
AB股结构的核心是“同股不同权”，容易导致B类股东（通常是创始团队）控制权过大，挤压中小股东权益。因此，监管对中小股东保护的要求极为严格，要求企业在AB股股权激励中设置“多重防火墙”。
**“累积投票制”与“独立董事比例”是基础**。监管要求AB股公司必须实行“累积投票制”（即股东可以集中投票权给一名候选人，确保中小股东代表进入董事会）；独立董事比例不低于1/3，且至少有一名独立董事为“会计专业人士”。例如，某AB股公司董事会由5人组成，其中独立董事仅1人（非会计专业），被监管要求“增加1名会计专业独立董事”，以确保中小股东利益得到监督。
**“重大事项”表决权限制：防止“控制权滥用”**。监管要求，涉及“利润分配、重大资产重组、合并分立、修改公司章程”等重大事项时，B类股份的表决权需恢复至1股1票，或与A类股份同等表决权，防止创始团队通过B类股份“一言堂”损害中小股东利益。我曾服务过一家AB股公司，其创始团队通过B类股份否决了“中小股东提出的10%分红议案”，被监管要求“重新审议该事项，且B类股份表决权按1股1票计算”，最终通过了分红方案。
**“异议股东回购请求权”：给中小股东“退出通道”**。根据《公司法》，若AB股股权激励方案涉及“公司章程修改、重大资产重组”等事项，反对的中小股东有权要求公司以“公平价格”回购其股份。监管要求企业在方案中明确“回购价格的计算方式”（如“最近一期经审计的每股净资产+10%溢价”），避免“回购价格过低”导致中小股东权益受损。例如，某AB股公司在实施激励方案时，未约定“异议股东回购价格”，导致中小股东集体抗议，最终通过“第三方评估+协商”才确定回购价格，严重影响了公司声誉。
## 总结：合规是AB股股权激励的“生命线”
通过以上七个方面的分析，我们可以看到：股份公司AB股股权激励并非“简单的股权分配”，而是涉及公司治理、股东权益、资本市场稳定的系统性工程。市场监管部门的每一项要求，背后都是对“效率与公平”“控制权与监督权”“激励与约束”的平衡。作为企业，无论是初创公司还是上市公司，在实施AB股股权激励时，都必须将“合规”放在首位——从激励对象界定到股份来源，从决策程序到信息披露，从退出机制到中小股东保护，每一个环节都不能“打折扣”。
作为加喜财税的从业者，我见过太多企业因“想当然”或“走捷径”而付出沉重代价：有的因激励对象范围违规被责令整改，有的因股份来源不合法被行政处罚，有的因信息披露不充分引发股东诉讼……这些案例无不证明：**合规不是“成本”，而是“保障”**——只有合规的方案才能落地实施，才能真正实现“激励人才、稳定控制权、促进发展”的目标。
## 加喜财税的见解总结
在AB股股权激励的落地过程中，企业最常遇到的挑战是“监管要求的复杂性与自身专业能力的不足”。加喜财税凭借12年的企业服务经验，总结出“三步法”帮助企业应对：第一步“合规诊断”，全面梳理企业股权结构、治理现状及监管要求，识别“风险点”；第二步“方案定制”，结合企业行业特点与发展战略，设计“个性化”激励方案，确保每一项条款都符合监管红线；第三步“全程陪伴”，从方案审批到实施落地，提供“一站式”服务，帮助企业应对监管问询、调整方案细节，确保激励效果最大化。我们始终认为，AB股股权激励不是“监管的枷锁”，而是“企业的工具”，只有在合规框架下使用，才能真正发挥其价值。
