尽调不彻底，坑多自己埋
股权转让的“第一关”，永远是尽职调查（简称“尽调”）。很多老板觉得“我卖股给你，你查我干嘛？我自己的公司我还不知道？”——大错特错。股权不是“白菜”，你眼中的“优质资产”，可能藏着“定时炸弹”。记得2018年有个做连锁餐饮的客户，老板C想把30%股权转给职业经理人D，觉得“共事五年，知根知底”，没做尽调。结果D接手后才发现，公司名下有个门面租了第三方，但合同里写着“若房屋拆迁，租户获赔80%”，而当时这个门面刚好在拆迁规划范围内。最后租户真起诉了，法院判决公司赔偿200万，D直接亏到想退股，C只能自己掏钱填窟窿，股权没转成，还搭进去一大笔钱。所以说，尽调不是“麻烦”，是“保险”，是帮你把“雷”提前排掉，避免“接盘”的悲剧。
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那尽调到底要查什么？简单说，分为“法律尽调”和“财务尽调”两大部分。法律尽调重点查“股权本身有没有问题”：比如股权有没有被质押（之前有个客户，股权被老板拿去银行贷款质押了，自己忘了，想转让时工商局直接驳回）、有没有被冻结（涉及官司的股权，转让受限）、其他股东有没有优先购买权（有限公司的人合性，法律赋予其他股东“先买权”，没放弃就别想直接卖外人）。财务尽调则要看“公司底子实不实”：有没有隐性负债（比如对外担保、未披露的借款）、资产权属清不清（房产、专利这些有没有产权证）、财务数据真不真（有没有虚增收入、隐藏成本）。去年有个科技企业客户，转让前我们通过财务尽调发现，他们“其他应收款”里有个500万的账，挂了三年，对方公司早已注销，这其实就是“坏账”，直接影响了估值，最后双方重新谈了价格，买方才没踩坑。
尽调怎么查才有效？别信“口头承诺”，要“看原件、留痕迹”。比如股权质押情况，得去工商局打“企业信用信息公示报告”，或者用“国家企业信用信息公示系统”查；负债情况，除了看财务报表，还要查裁判文书网（有没有官司）、中国执行信息公开网（有没有被执行人记录）；资产权属，房产要查“不动产权证书”，专利要查“专利登记簿副本”。我见过最离谱的老板，尽调时只让对方发了几张照片，结果股权证是假的，最后钱付了，股没拿到，只能报警——你说亏不亏？所以尽调一定要“穿透式”，不能只看表面，尤其是涉及到“代持”“股权质押”这些复杂情况，最好找专业律师和会计师一起做，别自己“瞎琢磨”。
尽调报告出来后，怎么用？这才是关键。很多客户拿到尽调报告，发现一堆问题，要么“装傻充愣”继续交易，要么“一刀切”直接不谈了——其实没必要。正确的做法是“分类处理”：能解决的（比如补办产权证、解除质押），让卖方先解决；解决不了的（比如隐性负债、优先购买权争议），要么在合同里写清楚“责任划分”（比如负债由卖方承担），要么调整交易价格（比如因为有坏账，估值降10%）。去年有个客户，尽调发现公司有300万的未决诉讼，卖方一开始不认，我们就在合同里加了“过渡期损益条款”——如果诉讼败诉，赔偿款从转让款里直接扣，最后双方都接受了，交易顺利完成。所以说，尽调报告不是“找茬”的工具，是“谈判”的筹码，怎么用，考验的是交易双方的经验和智慧。
协议不规范，扯皮没完没了
股权转让协议，是整个交易的“宪法”，也是未来解决纠纷的“依据”。可现实中，太多人签协议时“拍脑袋”，要么直接抄模板，要么“口头约定，后面补签”，结果出了问题，连个“说法”都没有。记得2017年有个客户，老板E和投资人F口头约定“转让款1000万，分三期付，付完第二期就去工商变更”，结果F付了第二期后，E突然说“要加200万，不然不变更”，F气不过起诉到法院，法院判决“口头协议有效”，但E不配合变更，F只能申请强制执行，耗时大半年，最后股权虽然变更了，但F多花了20万的律师费，还耽误了项目进度——你说值不值？所以说，协议必须“白纸黑字”，而且要“细”，把能想到的“万一”都写进去。
协议里哪些条款是“必选项”？一个都不能少。首先是“主体条款”，要写清楚转让方和受让方的“全称、统一社会信用代码、法定代表人、地址”，别写简称，尤其是涉及到“有限公司”“股份公司”这种，写错一个字，都可能影响效力。其次是“标的条款”，要明确“转让的是哪个公司的多少股权，股权对应的出资额是多少”，最好附上“股东名册复印件”“出资证明书复印件”，让股权“看得见”。然后是“价格条款”，价格怎么定？是“固定金额”还是“按净资产/净利润计算”？有没有“对赌条款”（比如约定未来三年净利润达到多少，否则转让方补偿）？这些都得写清楚。我见过一个协议，只写了“转让款500万”，没写“支付方式”和“时间”，结果转让方说“一次性付清”，受让方说“分期支付”，最后只能打官司——你说麻烦不麻烦？
“支付条款”是协议的“命门”，最容易出问题。怎么付？是“一次性付清”还是“分期支付”？分期支付的话，每期付多少？什么时候付？支付方式是“银行转账”还是“现金”？（强烈建议用银行转账，备注“股权转让款”，留好凭证）。更关键的是“支付条件”——什么时候才算“付完”？是“工商变更登记完成”还是“受让方实际控制公司”？很多老板觉得“钱付了，股就归我了”，其实不对，工商变更登记完成前，股权还是转让方的，万一他“卷钱跑路”，你只能起诉他违约，但股权还是拿不到。所以正确的写法是“本协议生效后X日内，受让方支付第一期转让款XX万元；工商变更登记完成后X日内，支付第二期XX万元；公司交接完成后X日内，支付尾款XX万元”。去年有个客户，就是因为在协议里没写“支付条件”，付了全款后，转让方不配合变更，最后只能通过诉讼要钱，耗时两年才追回来，期间公司经营都受影响了。
“违约条款”是协议的“牙齿”，必须“硬”。怎么约定违约责任？比如转让方“不配合变更”“股权有瑕疵”，受让方“不按时付款”“违反竞业限制”，分别怎么赔？是“按转让款一定比例计算违约金”还是“赔偿实际损失”？我建议“违约金+损失赔偿”双重约定，比如“转让方未按约定配合办理工商变更登记的，每逾期一日，按转让款总额的0.05%支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除合同，要求返还转让款并赔偿损失”。还有“保密条款”，股权转让涉及公司核心信息，比如财务数据、客户名单、技术秘密，必须约定“双方对交易信息保密，未经对方不得泄露，否则承担违约责任”。最后是“争议解决条款”，是“仲裁”还是“诉讼”？仲裁快一裁终局，但费用高；诉讼二审终审，时间长，但成本低。一般建议选“被告所在地法院管辖”，对受让方比较有利（因为受让方通常是“外地人”，选自己所在地法院可能不方便）。
协议签了就“生效”吗？不一定！很多公司章程里写着“股权转让需经股东会同意”，这种情况下，协议“成立”但“未生效”，必须等股东会决议出来后，才真正生效。还有涉及到“国有股权”“外资股权”的，需要经过国资委、商务局审批，审批通过后协议才生效。我见过一个案例，转让方是国企，协议签了，也付了款，但国资委一直没批，后来因为政策变化，交易没做成，受让方要求返还转让款，但协议里没写“审批未通过的处理方式”，最后只能通过诉讼解决，耗时半年才拿回钱——所以说，协议的“生效条件”一定要写清楚，别签了“无效协议”还不知道。
税务处理错，罚款跑不了
股权转让，绕不开“税”这个话题。很多老板觉得“税是税务局的事，我只要把钱收了就行”，其实不然，税务处理错了，轻则补税加滞纳金，重则构成“偷税罪”，坐牢都有可能。记得2020年有个客户，老板G转让股权，收了2000万，为了“避税”，找了“税务筹划公司”，做了“阴阳合同”（合同写500万，实际收2000万），结果被税务局稽查，不仅补了400万的个人所得税（税率为20%），还加了50万的滞纳金（按日万分之五计算），最后还被罚款200万——你说“避税”划算，还是“合规”划算？所以说，税务合规不是“选择题”，是“必答题”，千万别抱侥幸心理。
股权转让涉及哪些税？主要是“个人所得税”“企业所得税”“印花税”三种。如果是“个人股东”转让股权，需要交“个人所得税”，税率为20%，计税依据是“转让收入-股权原值-合理费用”（股权原值是股东的投资成本，比如注册资本、资本公积；合理费用是交易过程中发生的印花税、中介费等）。如果是“企业股东”转让股权，需要交“企业所得税”，税率一般是25%（符合条件的小微企业可以享受优惠），计税依据是“转让收入-股权成本-相关税费”。还有“印花税”，无论是个人还是企业，都需要按“转让金额的0.05%”缴纳（买卖双方都要交），这个税虽然低，但也不能忘，去年有个客户，就是因为忘了交印花税，被罚款500元，别看钱少，但会影响企业纳税信用等级。
税务处理中最容易“踩坑”的是“收入确认”和“原值扣除”。很多老板觉得“收到的钱就是收入”，其实不对，税务局认的是“合同约定收入”和“实际收款收入”孰高原则，比如合同写1000万，实际收1200万，税务局会按1200万计算收入。还有“股权原值”，很多老板拿不出“投资凭证”，比如银行转账记录、验资报告，税务局会“核定征收”，按“转让收入的15%”作为股权原值，这样税负会高很多。我见过一个客户，2015年投资100万入股，2020年转让500万，因为没有当年的银行转账记录，税务局核定按500万的15%作为原值（75万），个人所得税是（500-75）×20%=85万，而如果他有凭证，原值是100万，个税就是（500-100）×20%=80万，虽然只差5万，但“凭证”的重要性就体现出来了。所以说，股权投资的“原始凭证”一定要保管好，比如出资时的银行流水、验资报告、公司章程，这些都是“抵税”的关键。
股权转让的“纳税时间”是什么时候？很多人以为“拿到钱就要交税”，其实不对，根据《个人所得税法》规定，股权转让所得的“纳税义务发生时间”是“股权转让合同生效并完成工商变更登记之日”。也就是说，就算你还没拿到钱，只要工商变更登记完成了，就要申报纳税。去年有个客户，转让股权后，买方说“资金紧张，晚点付款”，他想着“没拿到钱不用交税”，结果税务局通知他“工商变更完成了，赶紧申报纳税”，他只能先自己垫钱交税，后来买方才把钱还给他——你说“冤不冤”？所以税务申报一定要“及时”，别等税务局找上门才着急。
有没有“合法”的税务筹划方法？当然有，但不是“阴阳合同”“虚开发票”这些歪门邪道。比如“先分配后转让”，如果公司有“未分配利润”或“盈余公积”，个人股东可以先要求公司“分配利润”（分配时按“利息、股息、红利所得”缴纳20%个税），然后再转让股权，因为股权转让的“股权原值”会包含“未分配利润”，分配后股权原值降低，转让时的个税也会减少。比如公司有未分配利润100万，个人股东持股100万，转让价格200万，如果不分配，个税是（200-100）×20%=20万；如果先分配100万，分配时交个税100×20%=20万，股权转让价格变成100万（因为利润分了），个税是（100-100）×20%=0，总共交20万，虽然总额没变，但“延缓了纳税时间”（先交20万分配税，转让时不用交），资金压力小了。还有“特殊性税务处理”，符合条件的（比如股权收购达到50%以上，且支付股权比例达到75%），可以“暂不确认所得”，递延到未来再交税，这个比较复杂，需要找专业税务师做筹划。所以说，税务筹划要“合法合规”，别为了省税“踩红线”。
公示有瑕疵，效力受质疑
工商变更登记，是股权转让的“最后一公里”，也是最容易被“卡”的一环。很多老板觉得“合同签了，款付了，登记只是“走形式”，其实不然，工商局是“形式审查”，虽然不审查“实体内容”（比如合同是否有效），但会对“材料是否齐全”“程序是否合法”进行严格审查，材料不对，登记就办不了，就算办了，也可能被“撤销”。记得2021年有个客户，老板H转让股权，提交的材料里“股东会决议”上，有一个小股东的签字是“代签”，没有授权委托书，工商局直接驳回了，后来只能找这个小股东补签，耽误了一周时间，导致买方的银行贷款审批没通过，最后H赔了买方10万的违约金——你说“登记”是不是“小事”？
工商变更登记需要提交哪些材料？根据《市场主体登记管理条例》规定，股权转让变更登记需要提交：1.《公司登记（备案）申请书》；2. 股东会决议（或股东决定，一人有限公司）；3. 转让方与受让方签订的股权转让协议；4. 修改后的公司章程（或章程修正案）；5. 新旧股东的身份证复印件（个人）或营业执照复印件（企业）；6. 工商局要求的其他材料（比如“放弃优先购买权的证明”“国有资产产权登记证”等）。这些材料里，最容易出问题的是“股东会决议”和“放弃优先购买权证明”。股东会决议必须写清楚“转让方是谁，转让多少股权，转让给谁，价格多少”，并且由“全体股东签字”（或盖章），如果是“有限公司”，需要“过半数股东同意”，如果章程有更高要求，按章程来。放弃优先购买权证明必须由“其他股东亲自签字”，不能代签，而且要写清楚“自愿放弃XX公司XX%股权的优先购买权”。
工商变更登记的“流程”是什么？现在很多地方都推行“全程电子化”，可以在“企业登记网上服务平台”提交申请，不用跑现场。流程大概是：1. 网上填报信息（上传材料扫描件）；2. 工商局审核（一般1-3个工作日）；3. 审核通过后，领取新的营业执照（可以邮寄或现场领取）。如果是“现场办理”，需要带上所有材料的原件，工商局核对无误后，当场办理。我见过最“高效”的客户，全程电子化办理，从提交申请到拿到新执照，只用了2天；也见过最“麻烦”的客户，材料错了三次，每次都要补交，花了10天才办好——所以说，办理前一定要“查清楚要求”，别“盲目提交”。
工商变更登记的“公示效力”是什么？根据《公司法》规定，股权转让后，公司应当“注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载”，并且“办理变更登记”。变更登记后，“股权未经登记不得对抗第三人”。也就是说，虽然你已经签了合同、付了款，但如果没办理工商变更登记，股权在法律上还是转让方的，他可以把股权再转给别人，或者拿股权去质押，你只能起诉他违约，但不能直接主张股权归你。比如去年有个客户，转让股权后，没办变更登记，转让方把股权又卖给了第三人，而且办理了变更登记，最后法院判决“股权归第三人所有”，客户只能找转让方要钱——你说“变更登记”重不重要？
工商变更登记后，还需要做什么？1. 更新“银行信息”：去基本户开户行办理“预留印鉴变更”“账户信息变更”，不然公司收钱、付钱会受影响；2. 更新“税务信息”：去税务局办理“税务登记变更”，申报股权转让的个税或企业所得税，拿到完税证明；3. 更新“其他证照”：比如“资质许可证”“商标注册证”“专利证书”等，如果上面有公司名称或股东信息，也需要变更；4. 通知“客户和供应商”：比如签订新的合同、开具新的发票，避免因为信息不一致产生纠纷。去年有个客户，变更登记后，忘了更新“税务信息”，后来公司开票时，税务局提示“股东信息与登记不符”，导致无法开票，影响了业务开展——所以说，变更登记不是“终点”，是“新起点”，后续的“更新工作”一定要跟上。
内部程序乱，决议不合法
股权转让，尤其是“有限公司”的股权转让，不仅要符合《公司法》的规定，还要符合“公司章程”的约定。很多老板觉得“公司章程是‘摆设’，随便写”，其实不然，公司章程是“公司的小宪法”，对股权转让有“特殊规定”的，优先适用章程规定。比如有的公司章程写着“股东转让股权需经全体股东同意”，有的写着“转让价格必须由第三方评估确定”，有的写着“其他股东优先购买权的行使期限是15天”（比法律规定的30天短），这些规定如果违反了，股权转让就可能无效。记得2019年有个客户，老板I转让股权，公司章程写着“转让股权需经全体股东同意”，但有一个小股东不同意，I觉得“少数服从多数”，就办了变更登记，结果小股东起诉到法院，法院判决“变更登记无效”，股权还是I的——你说“章程”是不是“重要”？
有限公司的“股东优先购买权”是“人合性”的体现，法律赋予其他股东“先买”的权利，不能剥夺。根据《公司法》规定，股东向“非股东”转让股权时，必须“书面通知”其他股东，告知“转让的股权数量、价格、支付方式”，其他股东在“收到通知后30日内”未表示购买的，视为“放弃优先购买权”。如果其他股东“半数以上”不同意转让的，不同意的股东必须“购买”该转让的股权；不购买的，视为“同意转让”。这里的关键是“书面通知”——不能是口头通知，也不能是“邮件通知”（除非公司章程约定），最好是“快递签收”或“当面签字”，留好“通知凭证”。我见过一个案例，转让方给其他股东发了“邮件”通知，但其他股东说“没收到”，法院判决“邮件通知无效”，转让方只能重新通知——你说“通知方式”是不是“关键”？
股东会决议的“表决程序”必须合法。有限公司股东会决议的“一般表决方式”是“按出资比例行使表决权”，但公司章程另有规定的除外。比如有的公司章程写着“股东会决议需经2/3以上股东同意”，有的写着“某一股东（比如创始人）拥有一票否决权”，这些规定如果符合章程，就必须遵守。股东会决议必须“记录在案”，由“出席会议的股东签字”，如果股东“委托他人代理”参加会议，需要提交“授权委托书”，委托书中必须写明“授权范围”（比如“同意转让股权”“不同意转让股权”）。去年有个客户，股东会决议上，有一个股东的“授权委托书”没有写“授权范围”，法院判决“决议无效”，股权变更无法办理——你说“表决程序”是不是“重要”？
股份公司的股权转让程序更严格。股份公司是“资合性”公司，股东可以自由转让股权，但“发起人”持有的股份在“公司成立后一年内”不得转让；“董事、监事、高级管理人员”在“任职期间”每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的“25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。如果股份公司“公开发行股份前已发行的股份”，自“公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内”不得转让。这些规定是“强制性规定”，违反了，股权转让无效。我见过一个案例，股份公司的发起人在“成立后6个月”就转让了股份，后来公司上市时，证监会要求“整改”，发起人只能把股份买回来，还影响了上市进程——你说“股份公司转让”是不是“更谨慎”？
内部程序出了问题，怎么“补救”？如果股权转让违反了“公司章程”或“股东优先购买权”，可以采取以下措施：1. “补程序”：比如其他股东没收到“书面通知”，可以重新通知；股东会决议没签字的，可以补签；2. “修改章程”：如果章程规定过于严格，可以通过股东会决议修改章程（但修改章程也需要符合法定程序）；3. “协商解决”：比如其他股东主张“优先购买权”，可以协商“转让价格”或“支付方式”，达成一致后，再办理变更登记。去年有个客户，转让股权时，其他股东主张“优先购买权”，但价格谈不拢，后来我们建议“第三方评估”，评估后双方都认可，顺利完成了交易——所以说，内部程序出了问题，别“硬来”，要“软解决”。
后续交接差，隐患埋下马
股权转让完成工商变更登记，不代表“交易结束”，而是“交接开始”。很多老板以为“拿到钱、拿到执照就完事了”，其实不然，交接没做好，后续“麻烦”不断。记得2022年有个客户，老板J把公司转让给投资人K，变更登记完成后，J没交接“财务账册”“客户名单”“技术资料”，K接手后，无法核算公司资产，无法联系客户，无法继续生产，最后只能起诉J“违约”，要求赔偿损失——你说“交接”是不是“重要”？
交接的核心是“资产”和“文件”。资产包括“有形资产”（比如房产、设备、车辆）和“无形资产”（比如专利、商标、著作权）。交接时，双方要一起“盘点资产”，填写“资产交接清单”，写清楚“资产的名称、数量、规格、状况、存放地点”，由“双方签字确认”。如果有“资产缺失或损坏”，要明确“责任承担”（比如由转让方赔偿）。文件包括“工商档案”“财务账册”“合同协议”“资质许可证”“税务报表”“银行流水”等。交接时，要把这些文件的“原件或复印件”交给受让方，并填写“文件交接清单”，由“双方签字确认”。我见过最“细致”的客户，交接花了3天时间，每天从早到晚盘点资产、核对文件，最后“交接清单”写了20多页，双方都签字确认，后续没有任何纠纷；也见过最“潦草”的客户，交接只花了1小时，随便拿了几本账册，结果受让方后来发现“合同丢了”“税务报表不全”，只能自己补——你说“交接清单”是不是“关键”？
交接还包括“债权债务”的处理。股权转让前，公司的“债权债务”由“原股东”承担还是“新股东”承担？这要看“股权转让协议”的约定。一般来说，协议里会写明“转让前的债权债务由转让方承担，转让后的债权债务由受让方承担”。但如果是“未披露的债权债务”，比如“隐性负债”，需要由“转让方”承担赔偿责任。交接时，双方要一起“核对债权债务”，填写“债权债务清单”，写清楚“债权债务的金额、发生时间、原因、债权人/债务人”，由“双方签字确认”。如果有“未披露的债权债务”，受让方可以要求“减少转让价格”或“赔偿损失”。去年有个客户，转让前有“未披露的应付账款”100万，受让方发现后，根据协议约定，转让方赔偿了100万，并承担了“逾期利息”——你说“债权债务核对”是不是“重要”？
交接还包括“员工安置”。股权转让后，公司的“劳动合同”是否需要变更？根据《劳动合同法》规定，股权转让后，“用人单位”不变（还是公司本身），所以“劳动合同”不需要变更，员工的工作年限、工资待遇、社保公积金等都不变。但如果转让方是“创始人”，员工担心“公司风格改变”，可以由“受让方”出具“员工安置承诺”，写清楚“员工的工作岗位、工资待遇、福利政策”等，稳定员工情绪。去年有个客户，转让后，受让方担心“核心员工离职”，特意开了一次“员工大会”，承诺“工资待遇不变，还增加了年终奖”，结果员工都很稳定，业务没受影响——你说“员工安置”是不是“关键”？
交接完成后，要出具“交接确认书”。确认书里要写清楚“交接的时间、地点、内容”，比如“双方已完成资产、文件、债权债务的交接，所有清单由双方签字确认”，由“双方签字盖章”后生效。确认书是“交接完成”的凭证，如果后续出现“交接纠纷”，可以作为“证据”使用。我见过一个案例，交接完成后，双方没写“确认书”，后来转让方说“没交接某项资产”，受让方说“已经交接了”，因为没“确认书”，法院只能根据“交接清单”判决，幸好“交接清单”上有双方的签字，才没吃亏——所以说，“确认书”是“保险”，一定要签。
## 总结 股权转让与工商变更登记，看似是“法律+税务+行政”的“技术活”，实则是“经验+细节+责任”的“综合活”。从“尽调”到“协议”，从“税务”到“登记”，从“内部程序”到“后续交接”，每一个环节都不能“掉链子”。12年的财税经验告诉我，80%的股权转让纠纷，都源于“前期准备不足”和“细节把控不严”。比如“尽调不彻底”导致“接盘踩坑”，“协议不规范”导致“扯皮不断”，“税务处理错”导致“罚款滞纳”，“公示有瑕疵”导致“效力受质疑”，“内部程序乱”导致“决议无效”，“后续交接差”导致“隐患埋雷”。 未来的股权转让，随着“电子化登记”“大数据监管”的推进，“形式审查”会越来越严，“信息透明度”会越来越高。比如现在很多地方已经推行“股权转让线上申报”，税务和工商信息会“自动同步”，如果“阴阳合同”“虚假申报”，很容易被“系统预警”。所以，未来的股权转让，必须“更合规”“更规范”，不能抱有任何“侥幸心理”。 作为加喜财税的一员，我们常说“股权转让不是‘卖东西’，是‘嫁女儿’——要把‘嫁妆’（资产）清清楚楚，把‘条件’（协议）明明白白，把‘手续’（登记）扎扎实实”。12年来，我们处理过2000+股权变更案例，见过“因小失大”的遗憾，也见过“顺顺利利”的喜悦。我们始终相信，只有“把风险前置，把细节做实”，才能让股权转让“安全、高效、放心”。 最后，想对所有准备股权转让的老板说一句：股权是你的“心血”，交易是你的“选择”，但合规是你的“底线”。别让“细节”毁了“交易”，别让“侥幸”带来“麻烦”。找专业的人做专业的事，才能让你的“心血”安全“传承”，让你的“选择”圆满实现。.jpg)
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