# 监事在公司注册过程中，如何准备市场监管局需要的公司章程？ 在创业的浪潮里，很多人盯着“老板”“股东”的头衔，却容易忽略一个同样关键的角色——监事。我见过太多初创团队，公司刚注册就因为股东吵架、高管乱花钱闹得不可开交，最后甚至分崩离析。这时候才发现，要是当初章程里把监事的“权”和“责”写清楚，或许能少走很多弯路。市场监管局要求提交的公司章程，可不是随便抄个模板就能应付的，尤其是涉及监事的部分，它直接关系到公司能不能“健康长大”。作为在加喜财税干了12年、注册办理14年的“老人”，我见过太多因为章程里监事条款写不好埋下的雷：有的监事成了“摆设”，看着公司违规却管不了；有的监事越权干预经营，和股东对着干；还有的连任职资格都不合规，直接被市场监管局打回来重填。今天，我就以过来人的身份，手把手教各位监事（或者即将成为监事的朋友）怎么把章程里的“监事篇”写得明明白白，既符合监管要求，又能真正发挥作用。 ## 章程定位：别让监事成“橡皮图章” 公司章程是公司的“根本大法”，而监事条款，就是这部大法里赋予监事“监督权”的核心依据。市场监管局审查章程时，最看重的就是“权责是否清晰、是否符合《公司法》”。很多创业者以为“监事就是挂个名”，章程里随便写“监事监督公司运营”就完事，这其实是大错特错。去年我遇到一个做餐饮的老板，注册时找了代填模板，章程里只写了“监事行使监督职权”，结果开业半年后，厨师长虚报采购款，监事发现了想查账，老板却说“你只是监事，没权查我账本”，最后只能股东会开会解决，公司已经损失了20多万。这就是章程没定位好监事角色的后果——监督权成了“空中楼阁”。 从法律层面看，《公司法》第五十三条规定了监事的七项职权，包括检查公司财务、对董事高管执行职务的行为进行监督、提议召开临时股东会等。但这些是“法定职权”，要想真正落地，必须在章程里“细化”。市场监管局审查时，会重点看章程是否明确了监事会的组成（是否设监事会还是只设一名监事）、监事的任职资格（是否是股东、是否有禁止情形）、以及具体的监督范围和程序。比如，如果公司规模小，可能只设一名监事，章程就要写清楚这名监事的产生方式（股东会选举还是职工民主选举）、任期；如果设监事会，就要写清楚监事会的人数（不少于3人）、职工代表比例（不少于三分之一）。这些细节不写清楚，市场监管局会直接要求修改，甚至驳回登记申请。 更重要的是，章程里的监事定位，要平衡“监督”和“不干预经营”的关系。我见过一个案例，某公司章程里写“监事有权否决董事会的任何决策”，结果监事直接否决了董事会签的一个大客户合同，导致公司错失商机，最后股东会不得不修改章程。这说明，监事的监督权是“有限的”，必须明确“什么情况下可以干预”“什么情况下不能干预”。比如，可以写“监事发现董事高管违反公司章程或股东会决议时，有权要求其纠正”，但不能写“监事有权否决董事会决议”。市场监管局对这类“越权条款”非常敏感，很容易被打回。所以，章程定位的核心就是：让监事“有权可依”，同时“不越界”。 ## 职责明确：写清“能做什么”“该做什么” 很多章程里对监事职责的描述，要么是照搬《公司法》原文，要么是含糊其辞的“监督公司经营”。这种“模糊表述”在市场监管局审查时可能勉强过关，但实际中根本没用。我常说：“章程里的职责，得像‘菜谱’一样具体，不然厨师（监事）不知道该做什么，食客（股东）也不知道菜做得好不好。”去年我帮一个科技公司改章程，他们原来的条款写“监事监督公司财务”，我问：“怎么监督？多久查一次账？查不到账怎么办？”老板说：“这……不是法律规定吗？”我告诉他：“法律规定是‘检查公司财务’，但章程里必须写清楚‘检查的范围（财务报告、会计凭证、银行流水等）、频率（每季度一次或半年一次）、方式（查阅原件还是复制件）、以及不配合时的处理（比如董事高管拒绝提供，监事有权向股东会报告）’。不然，到时候监事想查账，财务说“没时间”，老板说“没必要”，你拿什么依据去维权？” 具体来说，章程里至少要明确三类职责：财务监督、履职监督、利益冲突监督。财务监督是核心，要写清楚“检查财务报告的真实性、完整性，重点核查是否存在虚假记载、遗漏或者重大错误”；履职监督是指“对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，是否存在违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的行为”；利益冲突监督则是“监督董事、高管是否利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，是否自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。这三类职责，每类都要配上“具体动作”。比如，财务监督可以写“监事有权查阅公司会计账簿、会计凭证、财务会计报告，必要时可以委托会计师事务所进行审计”；履职监督可以写“监事发现董事、高管违反忠实义务或勤勉义务的，有权向股东会提出罢免建议”；利益冲突监督可以写“董事、高管与公司订立合同或者进行交易，监事有权要求其说明交易的必要性、公允性，必要时可以要求股东会审议”。 除了“做什么”，还要写“怎么做”。比如，监事会会议怎么开？是定期会议还是临时会议？决议怎么通过？章程里可以写“监事会每季度召开一次定期会议，由监事会主席召集和主持；三分之一以上监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”。表决程序也很重要，比如“监事会的决议，应当经全体监事的三分之二以上通过方为有效”。这些细节写清楚了，市场监管局审查时才会觉得“专业、合规”，监事履职时才有章可循。我见过一个案例，某公司章程里写“监事会决议由半数以上监事通过即可”，结果后来两个监事因为一个事项吵起来，各占一半，决议无法做出，公司监督陷入僵局。这就是因为章程没写清楚“表决门槛”，导致“权责失衡”。 ## 权限边界：别让监督权“跑偏”或“缩水” 监事的监督权，就像一把“双刃剑”——用好了，能保护公司和股东利益；用不好，就可能干扰公司经营，甚至引发内部矛盾。章程里明确权限边界，就是为了让这把剑“用得准”。市场监管局审查时，最怕看到两类极端：一类是“权限过大”，比如写“监事有权直接罢免董事高管”“监事有权决定公司重大投资”；另一类是“权限过小”，比如写“监事只能提出建议，无权采取进一步措施”。这两类条款要么违反《公司法》（罢免董事高管是股东会的职权），要么让监督权形同虚设，都会被要求修改。 怎么把握“边界”？核心是“不越权、不缺位”。不越权，就是监事的权限不能侵犯股东会、董事会的法定职权。比如，《公司法》规定“股东会行使选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的权利”“董事会行使决定公司内部管理机构的设置等职权”，所以章程里不能写“监事有权决定董事任免”或“监事有权决定公司内部管理机构设置”。不缺位，就是监事的权限要能覆盖关键风险点，比如关联交易、重大担保、资金往来等。去年我帮一个制造业企业改章程，他们原来的条款没写“监事对关联交易的监督权”，结果大股东通过关联交易转移公司利润，监事发现了却无能为力，只能眼睁睁看着公司亏钱。后来我们在章程里加了“董事、高管与公司关联交易时，监事有权要求其说明交易的必要性、公允性，并有权向股东会提出质询，必要时可以聘请第三方机构评估”，这才堵住了漏洞。 还有一个常见的边界问题是“知情权”。监事要监督，首先得“知情”。章程里必须明确监事有权获取哪些信息，以及公司提供的义务。比如，“监事有权随时查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议”；“公司应当定期向监事报送财务会计报告、经营情况报告，重大事项发生后3日内书面通知监事”。我见过一个案例，某公司监事想查公司的银行流水，财务以“涉及商业秘密”为由拒绝，监事只能作罢。后来我们帮他们修改章程，写明“监事有权查阅公司银行账户流水、资金往来凭证，涉及商业秘密的，监事应当保密”，这才解决了“知情难”的问题。当然，知情权也不是无限的，章程里可以加上“监事不得滥用知情权，泄露公司商业秘密”，这样既保障了监督权，又防止权力滥用。 最后，权限边界还要考虑“程序正义”。比如，监事发现董事高管违规时，不能直接“开火”，而是要先“沟通”，沟通不成再“报告”。章程里可以写“监事发现董事、高管违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的，应当及时提出书面纠正要求；拒不纠正的，可以向股东会报告，必要时可以提议召开临时股东会”。这样既给了监事“纠错权”，又给了董事高管“申辩权”，避免矛盾激化。市场监管局对这种“程序性条款”非常认可，因为它体现了“制衡”而不是“对抗”。 ## 风险防控：把“坑”提前填好 公司注册时，大家都在想着“怎么赚钱”，很少想着“怎么避坑”。但章程里的监事条款，其实就是“避坑指南”——提前把监事履职可能遇到的风险写清楚，才能避免“监事不作为”或“监事乱作为”带来的法律风险。我常说：“章程里的风险防控，就像给公司装‘安全阀’，平时看不见，关键时刻能救命。” 第一个风险是“监事失职”。很多创业者以为“监事挂个名就行”，结果因为监事没尽到监督义务，导致公司违规，甚至被罚款。比如，某公司监事明知董事高管虚报费用却不制止，最后公司被市场监管局处罚，监事也被判承担连带责任。为了避免这种情况，章程里可以写“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，忠实勤勉地履行职务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产”；“监事因失职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。这些条款不是“吓唬人”，而是“提醒”：监事不是“免责牌”，履职要“上心”。 第二个风险是“监事履职受阻”。实践中，监事常常面临“被架空”的风险：董事高管不配合查阅资料、股东会不重视监事报告、甚至股东联合排挤监事。章程里要给监事“撑腰”，写明“董事、高级管理人员不得拒绝、阻碍监事行使职权，不得隐匿、销毁与监事行使职权有关的文件或者资料”；“股东会应当尊重监事的独立监督权，对监事提出的质询和建议，应当及时回复”。去年我帮一个电商企业改章程，他们原来的条款没写“董事不得阻碍监事履职”，结果财务总监拒绝向监事提供销售数据，监事只能干瞪眼。后来我们在章程里加了“董事、高管拒绝提供资料或阻碍监事履职的，监事有权向股东会报告，股东会应当在30日内审议并作出决议”，这才让监事“腰杆硬起来”。 第三个风险是“监事与公司的责任划分”。监事履职时，可能会因为“善意判断失误”给公司造成损失。比如，监事认为某笔交易有问题，提议股东会否决，结果后来发现交易合规，公司错失商机。这种情况下，监事要不要承担责任？章程里可以写“监事已履行忠实勤勉义务，基于合理判断作出的提议，给公司造成损失的，不承担赔偿责任”；但如果是“故意或者重大过失”造成的，应当承担赔偿责任。这种“区分责任”的条款，既能鼓励监事大胆监督，又能防止“乱监督”。 最后，还要考虑“监事更换”的风险。比如，监事辞职、被罢免，或者丧失任职资格（比如成为失信人员、承担刑事责任），章程里要写清楚“监事辞职应当向监事会提交书面报告，说明辞职理由，并在股东会批准后方可生效”；“监事出现法定情形不能履职的，股东会应当及时补选”。我见过一个案例，某公司监事突然辞职，但章程里没写“辞职需要股东会批准”，结果监事“甩手不干”，公司监督出现真空，最后董事高管违规操作，公司损失惨重。这就是因为章程没写清楚“监事更换程序”，导致“权责断档”。 ## 条款设计：细节决定成败 章程里的监事条款，不是“越长越好”，而是“越细越好”。市场监管局审查时，会逐条核对“是否符合法律规定”“是否清晰明确”，哪怕是一个标点符号错了，都可能被打回。我在加喜财税有个“章程检查清单”，专门列了监事条款的“必填项”，比如“监事人数”“职工代表比例”“任职资格”“职权范围”“履职程序”等，每次帮客户改章程，都会对着清单逐项核对，确保“零遗漏”。 第一个细节是“任职资格”。《公司法》规定“董事、高级管理人员不得兼任监事”，但很多人不知道“监事的近亲属不得担任公司董事、高管”，或者“监事不得是公司控股股东的近亲属”（除非公司章程另有规定）。章程里必须写清楚“监事应当具有完全民事行为能力，未被列入失信被执行人名单，未受过证券期货市场禁入等处罚”；“公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女不得担任公司监事”。去年我遇到一个客户，他们想让老板的姐夫当监事，结果市场监管局发现“董事高管的近亲属不得担任监事”，直接驳回登记。后来我们帮他们改了章程，换了一个符合条件的职工，才顺利通过。 第二个细节是“表决程序”。监事会怎么表决？是“一人一票”还是“按股权比例”？《公司法》规定“监事会决议应当经全体监事的三分之二以上通过”，但很多人忽略了“临时会议的召集程序”。章程里可以写“监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持临时会议”；“监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名”。这些细节写清楚了，才能避免“开会难”“表决乱”。 第三个细节是“与登记材料的衔接”。章程里的内容，必须和《公司登记（备案）申请书》《法定代表人、董事、监事、经理信息》等材料一致。比如，章程里写“监事会由3名监事组成，其中职工代表1名”，那么登记材料里就必须有3名监事的身份信息，且职工代表要有职工大会民主选举的证明。我见过一个案例，客户章程里写“设1名监事”，但登记材料里填了2名，市场监管局直接要求“材料不一致，重新提交”。后来我们帮他们核对所有材料，确保“章程与登记信息完全一致”，才通过了审查。 第四个细节是“语言表述”。章程里的条款，要“准确、简洁、无歧义”。比如，不要写“监事可以监督公司”，而要写“监事有权检查公司财务，对董事、高管执行职务的行为进行监督”；不要写“监事有权要求董事高管纠正错误”，而要写“监事发现董事、高管违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的，有权要求其立即纠正”。我常说：“章程里的每一句话，都要经得起‘法律推敲’，不能有模糊空间。” ## 实操细节：别让“小事”坏大事 公司注册时，大家都在盯着“注册资本”“经营范围”“注册地址”这些“大事”，却容易忽略章程里的“小事”——比如监事的签字、章程的份数、备案的流程。这些“小事”处理不好，可能让整个注册流程“卡壳”。我在加喜财税，每年都会遇到几十起“因为章程细节问题被打回”的案例，比如监事名字写错了、章程份数不够、备案时没带监事身份证原件……这些“低级错误”，其实都是“不细心”造成的。 第一个实操细节是“签字盖章”。章程必须由所有股东（发起人）、董事、监事签字（自然人股东）或盖章（法人股东），法定代表人签字，并加盖公司公章。很多客户会问：“监事必须亲自签字吗？”答案是：“是的，监事是公司治理的重要主体，必须亲自在章程上签字，不能代签。”去年我遇到一个客户，监事因为出差，让朋友代签章程，结果市场监管局发现“签字笔迹不一致”，直接驳回。后来我们让监事远程视频确认，再补签原件，才通过了审查。另外，章程的份数也有要求：一般需要提交正本1份、副本若干份（具体数量以当地市场监管局要求为准），正本必须骑缝章加盖公章。 第二个实操细节是“备案流程”。章程制定后，需要向市场监管局“备案”（不是“审批”）。备案流程一般是：先登录“企业登记网上服务平台”提交电子版章程，然后携带纸质材料（包括章程正副本、股东会决议、监事任职文件等）到市场监管局窗口提交，审核通过后领取《备案通知书”。这里要注意：监事任职文件（比如职工民主选举监事的决议）必须真实有效，有职工签字或盖章。我见过一个案例，客户提交的“职工选举监事决议”是伪造的，后来被市场监管局发现，不仅被列入“经营异常名录”，还被罚款5000元。所以，一定要确保所有材料“真实、合法”。 第三个实操细节是“修改程序”。公司注册后，如果需要修改章程（比如监事人数变化、职权调整），必须按照“法定程序”来：先召开股东会，作出修改章程的决议（需要代表三分之二以上表决权的股东通过），然后修改章程，再向市场监管局备案。很多人以为“改章程就是改几句话”，其实不然：修改章程后，公司的营业执照可能需要变更（比如监事姓名变更），还需要通知债权人（如果涉及注册资本、经营范围等重大变更）。去年我帮一个客户修改章程，把“监事会由3人改为5人”，结果客户没去变更营业执照，后来签合同时，对方发现章程和营业执照不一致，质疑公司“资质有问题”，差点丢了订单。所以，修改章程后，一定要及时办理“变更登记”，确保“章程与营业执照一致”。 最后，还有一个“容易被忽略的细节”：章程的语言要“规范”，不能有错别字、语病。比如，把“监事”写成“监事会”（如果不设监事会），把“职权”写成“权利”，或者用“大概”“可能”等模糊词汇。市场监管局审查时，如果发现章程有“语言不规范”的问题，可能会要求“重新修改”。我常说：“章程是公司的‘脸面’，连语言都写不好，怎么让市场监管局相信你们能‘管好公司’？” ## 总结：章程是监事履职的“法律武器” 从14年的注册经验来看，监事在公司注册中准备章程，核心是“把法律规定的‘抽象权责’，转化为章程里的‘具体条款’”。这不仅是市场监管局的审查要求，更是监事真正发挥作用的前提。很多创业者觉得“章程就是个形式”，但事实上，一份“权责清晰、边界明确、风险可控”的章程，能让监事“敢监督、能监督、会监督”，避免公司“内部人控制”“股东利益受损”。反之，如果章程里监事条款写不好，监事就成了“摆设”，公司治理就会出现“漏洞”，甚至引发法律纠纷。 作为加喜财税的专业人士，我见过太多因为章程不规范导致的“后遗症”：有的公司因为监事失职被罚款，有的因为监事越权导致股东矛盾，有的因为章程条款不清晰陷入“公司僵局”。这些案例告诉我们：章程里的监事条款，不是“可有可无”的，而是“至关重要”的。建议各位监事（或即将成为监事的朋友），在注册公司时，一定要“重视章程、研究章程、完善章程”，必要时可以咨询专业机构（比如我们加喜财税），确保每一条款都“合法、合规、合理”。 ## 加喜财税企业见解总结 在加喜财税12年的企业服务经验中，我们始终认为：公司章程是监事履职的“法律武器”，而监事条款则是这部武器的“核心部件”。我们见过太多创业者因忽视章程细节导致后续治理困境，也见证过一份完善的章程如何帮助监事有效监督、保障公司健康发展。因此，我们建议监事在准备章程时，不仅要符合市场监管局的审查要求，更要结合公司实际情况，细化职权范围、明确履职程序、防控潜在风险。加喜财税始终秉持“专业、严谨、务实”的服务理念，通过“章程检查清单”“条款优化建议”“备案流程指导”等服务，帮助每一位监事把章程中的“监督权”真正落到实处，让公司治理“有章可循、有据可依”。