注册公司是否必须设立循环经济负责人？

最近帮一个客户做新公司注册，对方是做环保建材的，拿着一份地方政策文件问我：“张老师，这儿说我们得设个‘循环经济负责人’，这是不是强制的啊？不设的话注册能通过吗？”这问题其实挺有代表性的——随着“双碳”目标推进和循环经济政策密集出台，越来越多创业者开始纠结：注册公司时，到底要不要专门设个“循环经济负责人”？这到底是政策“硬杠杠”，还是企业“自选动作”？今天我就结合12年财税服务和14年注册办理经验，从政策、行业、成本、法律等几个维度，跟大伙儿掰扯清楚这事。

政策明文规定

先说最直接的：国家层面有没有法律明确要求所有公司必须设循环经济负责人？目前看，还真没有“一刀切”的强制规定。翻遍《公司法》《循环经济促进法》《固体废物污染环境防治法》，这些上位法里，只提了企业应当“履行循环经济义务”“减少资源浪费和污染排放”，但没写“必须设专人负责”。不过，这并不意味着“可以不设”——地方政策往往更“接地气”，不少省份和行业已经悄悄把“循环经济负责人”写进了“软要求”里。

比如去年我给江苏一家机械制造企业做注册备案时，当地生态环境局在《企业环保承诺书》里补充了一条：“建议明确循环经济管理岗位及负责人，配合后续清洁生产审核”。注意，这里是“建议”，不是“必须”，但如果你不填，后续检查时可能会被问一句“谁在管循环经济这事？”再比如浙江的《“十四五”循环经济发展规划》里，明确“年主营业务收入2亿元以上的工业企业，应设立循环经济管理机构或指定专人负责”——这就不是“建议”了，而是针对特定企业的“定向要求”。我之前帮杭州一家电子厂注册，就因为没及时设负责人，被环保部门约谈，最后补了材料才过关。

更微妙的是行业主管部门的“隐性引导”。工信部的《绿色制造工程实施指南》里，把“循环经济负责人履职情况”作为绿色工厂评选的加分项；商务部的《再生资源回收管理办法》也要求，回收企业“应配备专（兼）职人员负责循环经济台账管理”。虽然这些不直接关联注册，但企业一旦想拿政策补贴、评资质，没负责人可能寸步难行。说白了，现在政策是“国家层面给方向，地方层面定细则，行业层面提要求”，注册时可能不卡，但想长远发展，不设负责人可能会“处处受限”。

行业实际需要

抛开政策不说，企业自己到底需不需要循环经济负责人？这得看行业特性。有些行业天生跟循环经济“绑得死”，没专人盯着根本玩不转；有些行业可能暂时用不上，但早晚会搭上这趟车。

先说“刚需型”行业。我印象最深的是2021年服务的一家废塑料回收企业，老板一开始觉得“收废塑料的，谁收谁卖就行，设什么负责人？”结果第一批货交出去，下游厂家要“循环经济溯源证明”——就是你这批废料怎么来的、处理过程有没有污染、资源利用率多少，得有专人签字盖章。老板懵了，临时抓了个会计兼着，结果因为不熟悉“再生塑料碳足迹核算”的专业要求，被下游扣了20%货款。后来我们建议他专职聘了个懂环保和技术的负责人，半年不仅拿回了扣款，还因为“循环链条完整”拿到了政府50万补贴。你看，这种资源再生型、高耗能型行业，循环经济负责人不是“要不要”的问题，而是“生存必需”。

再说说“潜力型”行业。比如现在火得很的共享经济、新消费领域。我去年给一家做共享充电宝的公司做注册，老板压根没考虑循环经济——直到他发现，废旧电池处理成了大难题：用户换下来的旧电池怎么回收？拆解有没有污染？环保部门查的时候台账谁来做？最后他主动设了“可持续发展专员”（其实就是循环经济负责人），专门对接电池回收和合规处理。虽然初期每月多花1万工资，但后来因为“电池回收闭环模式”被媒体报道，用户量涨了30%，这波投入绝对值了。这说明，就算行业暂时没强制要求，提前布局循环经济负责人，可能就是未来的“竞争力密码”。

当然，也有“暂时无感型”行业。比如我朋友开了一家小型设计工作室，主要做平面设计，用的就是电脑和纸笔，既不涉及资源消耗，也没有废物产生。这种情况下，设循环经济负责人确实没必要——但即便如此，我也建议他“指定个兼职的”，比如让行政兼着，关注一下最新的“绿色办公”政策（比如双面打印、电子发票这些），万一以后政策收紧，至少不会“手忙脚乱”。所以，行业是否需要负责人，核心看“业务是否涉及资源循环、是否面临环保监管”，而不是一刀切地“设”或“不设”。

成本收益对比

聊到这里，很多老板可能会皱眉头：“设个负责人，工资、培训、管理成本，一年下来少说也得十几万，我这小公司能扛得住吗？”这问题问到点子上了——循环经济负责人到底值不值得设，得掰扯清楚“成本”和“收益”这笔账。

先说“成本”。大部分企业设循环经济负责人，无非两种路径：要么“专职招人”，要么“现有岗位兼职”。专职的话，一线城市年薪普遍15-25万，二三线城市10-18万，还得交社保、公积金，这是“硬成本”；兼职的话，虽然不用额外招人，但得给现有岗位加绩效（比如每月多给2000-5000块），还得花时间培训，这是“软成本”。我之前给一家食品加工厂算过账，专职负责人年成本约20万，兼职约8万，对年利润500万以下的小微企业来说，确实不是小数目。

但关键是“收益”。这部分很多老板容易忽略，其实收益分“直接收益”和“间接收益”两种。直接收益最实在：政策补贴、税收优惠（注意，这里不能说“税收返还”，但符合条件的企业可以享受“环境保护、节能节水项目企业所得税三免三减半”）、资源循环利用的成本节约。比如我服务过的某印染企业，负责人牵头优化了废水回用系统，把新鲜水用量降了40%，一年省水费120万；同时因为“清洁生产审核通过”，拿到地方环保补贴30万，这两项加起来，远超负责人的年薪。间接收益更“值钱”：企业品牌形象提升（现在消费者认“绿色产品”）、融资更容易（银行喜欢给ESG评级高的企业放贷）、供应链话语权增强（下游大企业愿意跟合规企业合作）。这些收益虽然不好量化，但长期看，比省下的那点“工资成本”重要得多。

更关键的是，不同规模企业，成本收益比完全不同。对年营收超5000万的大中型企业来说，设负责人的成本占比很小，但能撬动的政策、市场资源巨大；对小微企业来说，如果行业不涉及循环经济，完全可以从“兼职”起步，比如让行政或生产经理兼着，先满足基本合规要求，等业务做大了再专职。我常说的一句话：“成本不能只看‘花了多少’，得看‘值不值’——循环经济负责人不是‘成本中心’，而是‘利润中心’和‘风险控制中心’。”

违法风险提示

可能有老板觉得：“我就是小本买卖，大不了不拿补贴，也不搞扩张，设负责人太麻烦，干脆‘躺平’？”这想法可危险——不设负责人，短期内可能没事，但一旦出问题，法律风险可能让你“赔了夫人又折兵”。

最直接的风险是“环保处罚”。《固体废物污染环境防治法》第104条明确规定，企业未按规定建立固体废物管理台账、未落实污染防治责任的，可处10万-100万罚款；情节严重的，责令停产整治。这里的“污染防治责任”谁来落实？如果没指定负责人，出了问题监管部门第一个问的就是“企业法定代表人”——毕竟“法人是第一责任人”。我去年处理过一个案子：某家具厂因为废油漆桶随意堆放被举报，老板辩解“没人管这事”，结果环保局以“未落实固体废物管理责任”为由，罚了20万，还把他列入了“环保失信名单”，贷款、招投标全受限。

其次是“政策资格丧失风险”。现在很多政府扶持项目，比如“高新技术企业”“专精特新企业”“绿色工厂”，都把“循环经济管理制度”和“负责人履职情况”作为“一票否决项”。我见过一家科技公司，技术实力很强，本来要拿“专精特新”补贴，但因为申报材料里没写“循环经济负责人”，被卡在最后一轮——理由是“企业社会责任不达标”。你说冤不冤？这损失可能比设负责人的成本高几十倍。

最后还有“连带责任风险”。如果企业因为循环经济问题（比如非法转移危险废物）被追究刑事责任，法定代表人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员都可能坐牢。这时候，如果你能拿出“循环经济负责人制度”“定期培训记录”“合规操作流程”，至少能证明企业“尽到了管理义务”，可能从轻处罚。我之前给客户做合规培训时，总强调一句话：“制度不是‘摆设’，是‘护身符’——负责人就是护身符上的‘责任人’。”

国际经验借鉴

说到循环经济负责人，其实国外早有实践，而且很多做法对我们很有启发。看看其他国家怎么搞，或许能帮我们更清醒地判断“要不要设”。

欧盟的“循环经济行动计划”堪称“全球标杆”。2015年，欧盟就要求成员国“确保大型企业指定循环经济负责人，并向公众披露循环经济绩效”。比如德国，法律规定“年营收超过4亿欧元的企业，必须设立‘资源效率官’（就是循环经济负责人），直接向董事会汇报，负责制定资源节约计划、监督执行效果”。我去年去德国考察，一家汽车零部件企业的资源效率官告诉我，他们这个岗位有“三大权力”：一是预算审批权（每年有固定资金用于循环技术研发），二是考核权（把资源利用率纳入各部门KPI），三是“一票否决权”（对高耗能、高浪费项目说“不”）。这种“高位推动”的模式，让循环经济真正落了地。

日本的“循环型社会建设”也值得学习。日本2000年就出台了《循环型社会形成推进基本法》，要求企业“设置环境管理员”，职责包括“制定循环经济计划、开展员工培训、定期提交环境报告”。而且日本的环境管理员是“持证上岗”的，必须通过国家考试，相当于“环保领域的注册会计师”。我接触过一家日本在华的电子企业，他们的环境管理员（其实就是循环经济负责人）每周都要给员工开“微课堂”，讲“垃圾分类”“节约用电”，甚至把“单面纸回收再利用”写进了员工手册。这种“全员参与”的意识，让循环经济成了企业文化的一部分。

再看发展中国家，印度在2016年推出的“循环经济政策”里，要求“年营收超过10亿卢比的企业，必须设立可持续发展委员会”，其中循环经济负责人是核心成员，负责“废物资源化、清洁生产”等工作。虽然执行中有些折扣，但至少从制度层面明确了“责任主体”。国际经验告诉我们：循环经济负责人不是“可有可无”的岗位，而是企业实现“可持续发展”的“操盘手”。随着中国“双碳”目标推进，未来不排除借鉴国际经验，对特定企业强制设立负责人——提前布局，总比被动应付强。

未来政策趋势

聊了这么多，最后得聊聊“未来”——政策会越来越严吗？循环经济负责人会不会从“建议”变成“强制”？这得结合国家战略和政策动向来看。

从顶层设计看，“双碳”目标下，循环经济绝对是“重头戏”。党的二十大报告明确提出“推动绿色发展，促进人与自然和谐共生”，把“循环经济”写进了“加快发展方式绿色转型”的重要章节。国家发改委《“十四五”循环经济发展规划》里，也提到“到2025年，主要资源产出率比2020年提高约20%，单位GDP能源消耗降低13.5%”——这么高的目标，没有专人盯着，怎么落地？我最近参加一个行业研讨会，生态环境部的专家透露：“未来可能会把‘循环经济负责人设置情况’纳入企业环境信用评价体系，信用差的企业，可能在项目审批、融资上受限。”这信号很明显：不设负责人，未来可能会“寸步难行”。

从地方实践看，“试点先行”是常态。比如广东正在搞“无废城市”建设试点，要求“重点排污单位必须设立循环经济负责人”；江苏则把“循环经济负责人履职情况”作为“环保领跑者”评选的核心指标。这些试点经验成熟后，很可能会向全国推广。我之前帮一家深圳企业做注册，当地市场监管局的窗口人员就私下说：“现在注册不强制设负责人，但过两年说不准，你们有条件的话先弄个兼职的，免得到时候来回折腾。”这话说得实在——政策往往是“温水煮青蛙”，等强制要求来了，再临时抱佛脚，成本可就高了。

从行业趋势看，“ESG”热会倒逼企业行动。现在越来越多的投资者、消费者关注企业的“环境（E）、社会（S）、治理（G）”表现，其中“环境”部分的核心就是循环经济。很多上市公司被要求披露ESG报告，而“循环经济管理制度”和“负责人履职情况”是报告里必不可少的章节。我最近帮一家准备上市的企业做合规辅导，他们就是因为“循环经济负责人职责不明确”，被券商要求补充材料，耽误了三个月时间。所以说，未来企业想发展，尤其是想上市、融资，ESG评级是绕不开的坎，而循环经济负责人，就是ESG评级里的“关键分”。

总的来说，“注册公司是否必须设立循环经济负责人”，目前国家层面没有“一刀切”的强制要求，但地方政策、行业实践、法律风险都在“倒逼”企业重视这个岗位。对大多数企业来说，尤其是高耗能、高排放、资源再生型企业，设循环经济负责人不是“要不要”的问题，而是“早设晚设”“专职兼职”的问题。小微企业可以先从兼职起步，满足基本合规；大中型企业最好专职，把循环经济做成“利润增长点”。毕竟，在绿色转型的浪潮下，合规是底线，发展才是硬道理——而循环经济负责人，就是企业抓住这波机遇的“操盘手”。

作为加喜财税在企业注册和合规服务一线摸爬滚打12年的“老人”，我见过太多企业因为“小问题”栽了跟头，也帮不少企业通过“提前布局”抓住了机遇。循环经济负责人这事，看似是“小事”，实则关乎企业未来的生存空间。我们加喜财税一直跟客户说：注册公司时，不仅要盯着“能不能拿到营业执照”，更要想着“怎么让企业走得更远”。政策在变，市场在变，但“合规先行、主动作为”的逻辑，永远不会变。

未来，随着循环经济政策体系越来越完善，循环经济负责人可能会从“企业自选动作”变成“行业标配”。与其被动等待强制要求，不如现在就开始评估：你的企业，需要一位怎样的循环经济负责人？是懂技术的“环保专家”，还是懂政策的“资源整合者”？或是懂管理的“跨界人才”？想清楚这个问题，或许你的企业，就能在绿色转型的浪潮中，先人一步，抢占先机。