有限合伙企业GP在市场监管局解散需要提交哪些文件？

作为加喜财税深耕企业服务14年的注册老炮儿，我见过太多合伙企业因为解散文件准备不全，在市场监管局门口来回“折腾”的案例。有限合伙企业里的GP（普通合伙人）可不是“小角色”，它既是执行事务的“操盘手”，也是解散程序的“关键先生”。2019年有个做私募基金的客户，GP因为股东纠纷突然解散，结果合伙人会议决议忘了附上全体合伙人签字页，愣是被市场监管局退回了3次，光打印费就花了小两千，还耽误了项目清算的黄金期。今天我就把“压箱底”的经验掏出来，手把手拆解GP在市场监管局到底要交哪些文件，让你少走弯路，一次性把事儿办利索。

解散决议文件

有限合伙企业GP的解散，第一步必须是“有法可依”的决议文件。根据《合伙企业法》第八十五条，合伙企业解散得有“正当理由”，比如合伙期限届满、全体合伙人决定解散、被依法吊销营业执照等等。但GP作为执行事务合伙人，它的解散往往直接牵动整个合伙企业的命运，所以决议文件的核心是“谁同意、为什么解散、怎么解散”。我记得2021年有个做跨境电商的有限合伙，GP因为母公司战略调整要解散，他们一开始只提供了GP内部的股东会决议，结果市场监管局直接指出：“合伙企业的解散得看全体合伙人，不是GP自己说了算。”后来我们赶紧补充了全体合伙人的书面确认函，才通过了审核。所以决议文件的“抬头”必须是全体合伙人，而不是GP自身，这点千万不能搞混。

决议内容得写明白三件事：解散原因、清算组组成、清算方案。解散原因不能含糊，不能写“经营困难”这种模糊表述，得具体到“合伙期限届满未续存”或“全体合伙人一致同意解散”；清算组要列清楚成员姓名、身份证号、分工，最好附上身份证复印件；清算方案则要简述财产清偿顺序（先税款、再债务、后分配）。去年有个客户，清算方案里漏写了“未清偿债务的承担方式”，被市场监管局要求返工，理由是“可能损害债权人利益”。说实话，做这行十几年，见过最多的就是文件“缺斤短两”，你以为随便写几条就行，人家市场监管局是按《企业登记管理条例》一条条核对的，每一个细节都可能成为“卡点”。

决议的效力还取决于程序是否合规。有限合伙企业的表决机制通常在《合伙协议》里约定，一般是“一人一票”，但GP作为执行事务合伙人，可能在《合伙协议》里被赋予“特别事项否决权”。所以提交决议时，必须附上《合伙协议》中关于解散表决的条款页，证明程序合法。2020年有个案例，GP和有限合伙人（LP）因为解散方案吵翻了，LP拿着《合伙协议》里“GP解散需经全体LP同意”的条款，硬是把决议打了回去。后来我们建议他们先召开“和解会”，重新协商表决比例，才通过了决议。所以决议文件不是“写完就行”，得先翻出《合伙协议》对照一遍，别让程序瑕疵毁了前面所有努力。

清算组备案材料

有了解散决议，接下来就是“组队干活”——清算组备案。清算组相当于解散期间的“临时管家”，负责处理企业的债权债务、剩余财产分配等事宜。《合伙企业法》第八十六条明确规定，清算人由全体合伙人担任，经全体合伙人过半数同意可以指定清算人。所以清算组备案材料的核心是“谁当清算人，凭什么当”。记得2018年有个做创投基金的有限合伙，GP解散后，他们直接指定了GP的财务负责人当清算人，结果市场监管局要求补充“全体合伙人指定清算人的书面决议”，理由是“清算人变更需全体合伙人确认”。后来我们赶紧让所有LP签字确认，才备案成功。所以清算组不是GP“自封”的，得有全体合伙人的“授权书”。

清算组备案需要提交《清算组备案申请书》，表格里要填企业名称、统一社会信用代码、清算组负责人、清算组成员、清算期限（一般是6个月，确需延长的得申请）、联系电话等。最关键是清算组负责人的指定文件，如果是全体合伙人担任清算人，就附全体合伙人签字的确认函；如果是指定清算人，就附指定决议。另外，清算组成员的身份证明也得带上，身份证复印件加盖企业公章（如果GP还在存续状态）或全体合伙人签字确认（如果GP已解散）。去年有个客户，清算组备案时忘了附负责人的身份证复印件，被退回一次，后来我们开玩笑说：“这比办银行卡还严格，但人家这是怕清算人‘跑路’啊。”

清算组备案后，市场监管局会在“国家企业信用信息公示系统”公示清算组信息，债权人看到后就能来申报债权。这里有个“坑”：清算组备案必须在解散决议作出后15日内完成，超了的话，市场监管局可能会要求提交《超期备案说明》，还得解释原因。2021年有个客户，因为合伙人都在国外，耽误了备案时间，最后我们找了公证处做“远程视频公证”，才勉强通过。所以清算组备案别拖延，越早越好，不然不仅麻烦，还可能被认定为“程序违法”。另外，清算组备案后，清算组要以企业名义开展活动，刻制清算组印章（需在公安局备案），这个虽然不是市场监管局直接要求的，但后续清算、清税都离不开，得提前准备。

清算报告材料

清算组“上岗”后，就得开始“算账”——清算报告。清算报告是解散程序的“成绩单”，市场监管局要通过它确认企业“干净”地退出市场。清算报告的内容必须全面、真实、可追溯，包括但不限于：清算开始日期、债权债务清理情况、财产清单、清算费用支出、清偿债务情况、剩余财产分配方案、税务清算情况等。我记得2020年有个做餐饮的有限合伙，GP解散后，清算报告里只写了“已清偿所有债务”，却没附债权人确认书，市场监管局直接要求补充“债务清偿明细及债权人签字证明”。后来我们联系了所有债权人，补了确认书，才通过了审核。所以清算报告不能“拍脑袋”写，得有证据支撑。

清算报告的“灵魂”是剩余财产分配方案。有限合伙企业的剩余财产，先要支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，然后缴纳所欠税款，最后才是合伙人分配。GP作为普通合伙人，通常在《合伙协议》里约定“劣后分配”，即LP先分，GP后分，甚至承担亏损。所以分配方案必须严格按照《合伙协议》执行，不能“搞特殊”。2022年有个案例，GP因为急着注销，把本该分给LP的剩余财产先分了一部分，结果LP不干了，向市场监管局举报“分配不公”，最后清算报告被驳回，重新分配后才通过。所以剩余财产分配方案一定要和《合伙协议》一致，最好让全体合伙人签字确认，避免后续纠纷。

清算报告还得有清算组的签字盖章。如果是全体合伙人担任清算人，就由全体合伙人签字；如果是指定清算人，就由清算组负责人签字并加盖清算组印章。另外，清算报告必须经过全体合伙人确认，所以需要附《全体合伙人确认清算报告的决议》。这里有个细节：如果GP在清算过程中已经解散，清算组可能是由LP组成的，那么决议就需要所有LP签字，甚至需要公证（如果LP数量多或分布分散）。去年有个客户，清算报告提交后，市场监管局发现少了其中一个LP的签字，要求补充，结果那个LP出差在外，最后我们做了“授权委托书公证”，才把事儿办完。所以清算报告的签字环节一定要“面面俱到”，别漏了任何一个合伙人。

税务清税证明

清算报告搞定后，就到了“过五关斩六将”的税务清税环节。很多企业以为“解散=注销”，其实税务清税是工商注销的“前置条件”，没有税务局开的《清税证明》，市场监管局根本不会给你办注销。税务清税的核心是“把该交的税交完，该拿的凭证拿齐”。记得2019年有个做科技服务的有限合伙，GP解散后，他们以为企业没盈利就不用交税，结果税务局查出“2018年有一笔政府补助收入未申报”，不仅补了税款，还交了滞纳金，最后才开出《清税证明》。所以税务清税不能想当然，得把企业成立以来的所有税务情况“扒一遍”。

税务清税需要提交《注销税务登记申请表》、营业执照副本复印件、清算报告、债权债务清算处理表、印花税票销售凭证（如果贴了印花税）、发票缴销证明等。最关键的是企业所得税清算申报。有限合伙企业本身不缴纳企业所得税，而是“先分后税”，GP和LP分别就分配所得缴纳个人所得税或企业所得税。但如果企业有未分配利润，清算时就需要先缴纳企业所得税。2021年有个客户，清算时未分配利润有500万，税务局要求先按25%缴纳企业所得税125万，才能开《清税证明》。所以税务清税前一定要和税务局“对好账”，别以为“合伙企业不交企业所得税”就万事大吉，清算环节可能另有“猫腻”。

税务清税的“拦路虎”往往是发票和税务违章。企业在注销前，必须把所有发票（包括空白发票）缴销，如果有未开具的发票，得作废或冲红。另外，如果企业有税务违章记录（比如逾期申报、欠税），必须先处理完毕才能清税。2020年有个客户，因为2019年有一笔增值税逾期申报，被税务局罚款2000元，缴完罚款后才拿到《清税证明》。所以税务清税前，最好先去税务局查询“税务状态”，看看有没有“非正常户”或“违章未处理”的记录。另外，如果企业有分支机构或对外投资，还需要先办理分支机构的注销或税务变更，不然总机构也清不了税。说实话，做这行十几年，见过最多的就是“卡在税务环节”，所以税务清税一定要提前规划，别等清算报告都交了才想起“税没交完”。

注销登记申请

有了《清税证明》，终于到了“临门一脚”——市场监管局注销登记。注销登记申请是解散程序的“最后一公里”，材料准备不好，前面所有努力都可能“白费”。注销登记需要提交《注销登记申请书》、营业执照正副本、《清税证明》、全体合伙人签署的《全体投资人承诺书》等。记得2021年有个做咨询的有限合伙，GP解散后，他们提交的《注销登记申请书》里，“解散原因”写的是“经营不善”，但市场监管局要求改成“全体合伙人一致同意解散”，理由是“经营不善”可能涉及债务纠纷，不符合“自愿解散”的范畴。所以注销登记申请表的填写必须和前面的决议、报告一致，别自己“编理由”。

注销登记申请的“签字盖章”环节特别重要。《注销登记申请书》需要全体合伙人签字或盖章，如果是GP作为执行事务合伙人，还得加盖GP的公章（如果GP还在存续状态）。如果GP在清算过程中已经解散，那么就需要所有合伙人直接签字。另外，《全体投资人承诺书》也很关键，承诺企业不存在未结清的债权债务、未结诉讼等，如果承诺不实，合伙人要承担法律责任。2022年有个案例，某合伙企业注销后，债权人发现企业还有10万债务没清，起诉了全体合伙人，最后法院判决合伙人“因承诺不实”承担连带责任。所以签字盖章前一定要把企业的情况“摸清楚”，别为了“快点注销”乱承诺。

注销登记申请提交后，市场监管局会进行“形式审查”和“实质审查”。形式审查就是看材料齐不齐、规不规范；实质审查就是看解散程序是否合法、清算是否彻底。如果材料没问题，市场监管局会在5个工作日内出具《准予注销登记通知书》，然后你就可以拿营业执照正副本去换《注销通知书》了。但如果材料有问题，市场监管局会出具《驳回通知书》，并说明理由。去年有个客户，因为《清税证明》上的“纳税人识别号”和营业执照不一致，被驳回了一次，后来我们联系税务局更正后才通过。所以提交申请前一定要“交叉核对”所有材料，确保信息一致，别因为“笔误”耽误时间。

合伙人确认文件

前面说的都是“程序性文件”，但有限合伙企业的特殊性在于“人合性”，所以合伙人确认文件是“定心丸”，能避免后续纠纷。合伙人确认文件包括《全体合伙人同意解散的确认函》、《剩余财产分配确认函》、《清算报告确认函》等。这些文件的核心是“全体合伙人签字确认”，证明大家对解散方案、清算结果没有异议。我记得2018年有个做房地产投资的有限合伙，GP解散后，LP对“剩余财产分配比例”有争议，结果市场监管局要求补充《全体合伙人确认函》，证明大家已经“达成一致”。所以合伙人确认文件不是“可有可无”，而是“必须要有”，尤其是GP和LP之间有矛盾的时候。

合伙人确认文件的“形式”可以灵活，但内容必须明确。《全体合伙人同意解散的确认函》要写清楚“同意因XX原因解散企业”；《剩余财产分配确认函》要列明每个合伙人应分配的金额、比例；《清算报告确认函》要写“对清算报告无异议”。如果合伙人数量多，可以附《合伙人名单》和《签字页》，让每个人签字。2021年有个客户，有20多个LP，我们做了一个“Excel表格式的确认函”，每个LP在对应的位置签字，既清晰又方便，市场监管局审核时也“一目了然”。所以合伙人确认文件别写“长篇大论”，越简洁、越具体越好，别让“模糊表述”成为后续纠纷的“导火索”。

合伙人确认文件的“效力”还取决于“签字真实性”。如果合伙人无法亲自签字，可以提供《授权委托书》，委托他人代签，但委托书需要公证。2020年有个客户，其中一个LP在国外，我们帮他做了“远程视频公证”，由LP在视频中签字确认，才通过了审核。另外，如果合伙人是企业，需要加盖企业公章并由法定代表人签字，同时附上法定代表人的身份证明。所以合伙人确认文件的“签字”环节一定要“真实、合法”，别为了“省事”找人代签或伪造签字，不然可能涉及“虚假材料”的法律风险。

公告材料

最后一步是“广而告之”——公告材料。根据《合伙企业法》第八十六条，清算人应当自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。所以公告材料是“保护债权人”的关键环节，也是市场监管局的“必查项”。记得2021年有个做贸易的有限合伙，GP解散后，他们只在本地小报纸上公告了一次，结果有个外地的债权人没看到，后来起诉了企业，法院判决“清算程序违法”，全体合伙人承担连带责任。所以公告材料不能“随便找家报纸”，得选“全国性或省级”的报纸，比如《中国工商报》、《XX省日报》等。

公告材料需要提交《公告申请书》、公告报纸原件、公告费用发票等。《公告申请书》里要写清楚企业名称、统一社会信用代码、清算组联系方式、公告日期、报纸名称等。公告报纸必须“整版刊登”，不能“豆腐块”，而且要保留“原件”和“费用发票”，提交给市场监管局。去年有个客户，他们为了省钱，找了个“小广告报”公告，结果市场监管局不认可，要求重新刊登，最后多花了5000多块。所以公告材料别“抠门”，得选“正规”的报纸，不然不仅白花钱，还可能影响注销进度。另外，公告日期必须在清算组备案后60日内，超了的话，需要提交《超期公告说明》，解释原因。

公告材料的“后续跟进”也很重要。清算组在公告后，要做好《债权申报登记表》，记录每个债权人的申报情况、债权金额、证据材料等。如果债权人申报债权，清算组要及时核实并清偿；如果债权人对清偿结果有异议，可以通过诉讼解决。2022年有个客户，有个债权人申报了20万债务，但企业认为“已过诉讼时效”，最后通过法院判决确认“债权有效”，才清偿了债务。所以公告不是“发完就完”，而是要“跟进到底”，别让“未申报债权”成为解散程序的“隐患”。另外，公告后，清算组要将《债权申报登记表》和《清偿情况说明》作为清算报告的附件，提交给市场监管局，证明“已经尽到了通知义务”。

总结与前瞻

说了这么多，其实有限合伙企业GP在市场监管局解散的核心就是“文件全、程序对、风险控”。从解散决议到公告材料，每一步都有“坑”，每一步都需要“细心”。作为加喜财税14年的注册老炮儿，我见过太多企业因为“轻视文件”或“忽视程序”，导致解散时间从3个月拖到1年，甚至产生法律纠纷。所以我的建议是：解散前先找专业机构“把个脉”，梳理清楚《合伙协议》的约定和工商、税务的要求；解散中严格按照流程走，每一步都留好“证据”；解散后做好“档案留存”，以备后续查档。未来随着“放管服”改革的深入，或许有限合伙企业的解散流程会越来越简化，比如“一网通办”、“容缺受理”等，但“文件合规”和“程序合法”的底线不会变，毕竟市场监管的核心是“防范风险”，而不是“方便注销”。

加喜财税深耕企业服务12年，处理过数百起有限合伙企业GP解散案例，我们发现90%的延误源于文件准备不充分或程序瑕疵。比如2023年有个做新能源的有限合伙，GP解散时忘了提交《清算组备案申请书》，被退回两次，后来我们通过“提前预审”服务，帮他们梳理了所有材料，最终10天就完成了注销。所以我们的经验是：解散不是“终点”，而是“合规起点”，只有把文件做扎实，才能让企业“干净、利索”地退出市场，避免后续“后遗症”。如果你正在为GP解散的文件发愁，不妨来找我们聊聊，我们“掏心窝子”的经验，或许能帮你少走半年弯路。

最后提醒大家：有限合伙企业GP解散不是“儿戏”，每一步都涉及法律、税务、工商的交叉问题，别以为自己“查查资料”就能搞定。专业的事交给专业的人，才能“省心、省力、省钱”。毕竟，时间就是金钱，尤其是在解散过程中，每拖一天，都可能增加不必要的成本和风险。

加喜财税作为企业服务领域的“老司机”，始终秉持“专业、严谨、高效”的服务理念，致力于为有限合伙企业提供“全流程、一站式”的解散注销服务。从文件梳理到流程跟进，从税务清税到工商注销，我们都有经验丰富的团队“保驾护航”，让你告别“来回跑、反复改”的烦恼，轻松完成GP解散。如果你有任何疑问，欢迎随时联系我们，我们“随时在线，有问必答”。

总之，有限合伙企业GP在市场监管局的解散之路，虽然“道阻且长”，但只要“文件齐全、程序合规”，就能“行稳致远”。希望这篇文章能帮到你，也祝愿你的企业解散顺利，未来“东山再起”。

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