“兄弟同心，其利断金”——这句老话道出了朋友合伙创业的美好愿景。然而，现实往往是“共苦易，同甘难”。在加喜财税服务创业者的12年里，我见过太多因退出机制缺失而分崩离析的案例：两个大学室友一起开奶茶店，赚了钱后有人想扩大规模，有人想抽身回家结婚，因没约定退出流程，最终对簿公堂；三个技术大合伙开软件公司，核心股东突发重病无法履职，其他股东因股权回购僵持不下，公司直接瘫痪……这些故事背后，都有一个共同痛点：**《股东协议》里没把退出机制写清楚**。很多创业者觉得“都是朋友，谈钱伤感情”，殊不知，清晰的退出机制不是“不信任”，而是“给感情上保险”。今天，我们就从注册公司之初的《股东协议》切入，聊聊如何用白纸黑字把“退出”这件事说清楚，让合伙关系走得更稳。
.jpg)
退出触发条件：什么情况下可以“散伙”？
《股东协议》的第一步，不是约定“怎么退”，而是明确“什么情况下能退”。很多朋友合伙时只想着“一起赚钱”，却没想过“什么时候该分道扬镳”。没有明确的触发条件，退出就成了“想退就退”的随意行为，极易引发矛盾。实践中，退出条件通常分为主动退出和被动退出两大类，需要分别细化。主动退出是股东主观意愿决定的退出，比如“个人原因不想干了”“有更好的发展机会”；被动退出则是非主观意愿的客观情况，比如“丧失行为能力”“违法犯罪”“违反竞业义务”。**明确触发条件的关键，是“列举式+兜底条款”**——既把常见情况列全，又避免遗漏特殊情形。
先说主动退出。常见的主动退出情形包括：股东提出书面辞职、因个人健康原因无法继续履职（需提供医院证明）、超过一定期限未参与公司经营（比如连续3个月不参加股东会、不履行岗位职责）、或者与其他股东存在重大经营分歧且无法调和。这里有个细节容易被忽略：**“主动退出”是否需要“正当理由”？** 有些创业者觉得“想退就退”是自由，但如果没有限制，可能导致股东随意退出影响公司稳定性。建议约定“无正当理由主动退出需承担违约责任”，同时明确“正当理由”的范围（如重大疾病、家庭变故等），平衡退出自由与公司稳定。
被动退出则更复杂，需要严格界定。比如“股东丧失民事行为能力”，需经司法认定并提供生效法律文书；“股东被依法追究刑事责任”，尤其是职务犯罪（如挪用资金、职务侵占），必须明确触发条件；“违反竞业限制义务”，比如私下经营同类业务，需有证据支持（如工商登记、客户证言）；还有“死亡或被宣告死亡”，这种情况需要明确股权如何继承，避免继承人成为“不明股东”。**被动退出的核心是“客观可证”**，避免口头争议。记得有个案例：某公司股东A突然失联，其他股东怀疑他“消极怠工”，但无法证明其丧失行为能力，直到半年后才通过法院宣告失踪，期间公司决策陷入僵局——如果当初在协议里约定“连续6个月无法联系视为被动退出”，就能避免这场危机。
除了常规情形，建议增加“兜底条款”，比如“其他严重影响公司经营或股东利益的情形”。比如股东恶意阻挠公司融资、泄露核心商业秘密导致公司重大损失等，虽未明确列举，但符合“严重影响”标准，也可触发退出机制。**触发条件的约定，要像“交通规则”一样清晰**——什么情况“红灯停”（必须退出），什么情况“黄灯缓”（需协商），什么情况“绿灯行”（允许继续经营），让每个股东都有明确预期。
退出价格机制：股权值多少钱？怎么算？
退出机制中最容易撕破脸的，莫过于“股权值多少钱”。很多朋友合伙时口头约定“股权平分”，赚钱后有人想退出，却对估值各执一词：A说“公司年利润100万，按10倍估值应该值1000万”，B说“公司刚投入还没回本，净资产只有50万”。这种“公说公有理，婆说婆有理”的情况，根源在于《股东协议》里没约定估值方法。**退出价格的核心，是“估值方法+支付方式”**，用客观标准代替主观臆断，让“分家”像“分蛋糕”一样有章可循。
估值方法的选择，要结合公司类型和行业特点。初创公司常用“净资产法”，即公司总资产减去总负债，剩下的净资产按股权比例计算。这种方法简单直观，适合餐饮、零售等轻资产公司。比如两个朋友合伙开餐厅，注册资本20万，各占50%，第一年盈利后净资产涨到30万，若股东A退出，其股权价值就是15万（30万×50%）。但**净资产法的局限是忽略“无形价值”**，比如品牌、客户资源、技术专利等，对互联网、科技类公司可能不适用。
对于有稳定利润的公司，可采用“市盈率法”（PE估值），即“年净利润×市盈率倍数”。市盈率倍数可以参考行业平均水平，比如餐饮行业通常8-12倍，科技行业15-25倍。假设某软件公司年净利润50万，约定市盈率15倍，公司估值就是750万，若股东B持有20%股权，退出价格就是150万（750万×20%）。这里的关键是**“约定市盈率范围”**，避免一方随意抬高或压低倍数。比如可以约定“若公司连续两年盈利，市盈率取行业平均值的80%-120%；若未盈利，按净资产法计算”，给双方留有余地。
还有一种更灵活的“协商估值+第三方评估”机制。先由退出方和剩余股东协商确定价格，若30天内协商不成，共同委托第三方评估机构（如会计师事务所、资产评估公司）进行评估，评估结果作为最终价格。**第三方评估的成本由谁承担？** 建议约定“若评估价与协商价差异不超过20%，评估费由公司承担；若差异超过20%，超出部分由提出评估的一方承担”，避免一方恶意拖延评估。记得有个案例：三个股东合伙的广告公司，股东C想退出，其他股东坚持按净资产法估值（80万），C坚持按客户资源估值（150万），最后按协议委托评估，评估结果120万，三方都认可——这就是“客观标准”的力量。
支付方式同样重要，很多协议只约定“按XX价格退出”，却没说“钱怎么给”。常见支付方式包括：现金一次性支付（适合小金额股权）、分期支付（比如首付30%，剩余款项分24个月付清，需约定利息）、股权置换（用其他公司股权或资产抵扣）。**分期支付要防范“违约风险”**，比如约定“若剩余方逾期支付，按日万分之五支付违约金，且逾期超过60天，退出方可要求公司或剩余方一次性支付剩余款项及利息”。此外，还要明确“税费承担”，股权转让涉及个人所得税（20%）和印花税，建议约定“税费由双方各承担50%”或“按照法律规定各自承担”，避免后续扯皮。
优先购买权：其他股东“先买”的权利
当股东想退出时，股权是卖给外部陌生人，还是优先卖给“自己人”？这个问题直接关系到公司的控制权和稳定性。如果允许外部人随意入股，可能会引入理念不合的投资者，甚至抢夺公司控制权；但如果强制其他股东“必须接盘”，又可能给剩余股东造成资金压力。**优先购买权（Right of First Refusal, ROFR）**正是为了平衡这两点，赋予其他股东“优先购买退出方股权”的权利，既保证股权内部稳定，又尊重退出方的变现需求。
优先购买权的核心是“程序正义”，必须明确“谁有权买”“什么时候买”“多少钱买”。首先，“购买主体”通常是其他股东，若多名股东想购买，需约定“按持股比例优先购买”或“按出资比例购买”，避免股东间因“谁多买”产生矛盾。比如某公司有3个股东，A持股40%，B持股30%，C持股30%，若A想退出，B和C都有优先购买权，若B想买20%（A股权的50%），C想买20%，则按原持股比例分配，B买12%（20%×60%），C买8%（20%×40%）。
其次，“行使期限”要合理。退出方提出书面转让通知后，其他股东需在“一定期限”（比如30天）内书面答复是否购买。这个期限太短，剩余股东可能没来得及筹钱；太长，又会导致退出方股权长期无法变现。**建议区分“现金购买”和“非现金购买”**：若外部买家是用现金购买，期限可短一些（15-20天）；若是用资产置换或股权置换，期限可适当延长（30-45天）。记得有个案例：股东D想退出，找到外部买家愿意出200万买其股权，通知其他股东后，其他股东以“资金不足”为由拖延了60天才决定购买，此时外部买家已撤回报价，导致D无法退出——如果当初约定“逾期未答复视为放弃优先购买权”，就能避免这种情况。
最后，“购买价格”要与“外部报价一致”。这是优先购买权的核心：若其他股东购买，价格必须与退出方同外部买家协商的价格相同（包括付款条件、违约责任等）。如果其他股东在同等条件下放弃购买，退出方可向外部买家转让。**这里的关键是“同等条件”的界定**，比如“外部买家首付30%，剩余款项分12期付清”，其他股东也必须接受这个付款条件，不能要求“一次性付清”。此外，还要明确“反优先购买权”（Anti-RoFR），即若其他股东放弃优先购买权，退出方在一定期限内（比如6个月）不得以相同或更优条件向外部买家转让，避免“反复试探”浪费时间。
优先购买权并非“绝对”，需设置例外情形。比如“股权继承”时，继承人是否享有优先购买权？建议约定“继承人先获得股权，若其他股东想购买，按继承时的估值价格购买”，既保障继承权，又维持股权稳定。还有“离婚分割股权”，若股东离婚，其配偶获得股权，其他股东是否可行使优先购买权？可以约定“配偶先获得股权，若其他股东购买，按离婚时的估值价格支付对价给配偶”，避免因离婚导致外部人入股。
股权回购义务：公司“自己买”的责任
当其他股东没钱买，外部买家又不靠谱时，谁来接手退出方的股权？此时，“公司股权回购”就成了重要保障。所谓股权回购，是指公司或指定股东（通常是创始人/大股东）在特定情况下，按约定价格回购退出方股权。**股权回购不是“强制退股”，而是“兜底机制”**，当优先购买权无法实现时，为退出方提供变现渠道，同时防止“僵尸股东”（长期不履职、不参与决策）影响公司运营。
回购主体可以是“公司”或“其他股东”。公司回购的优势是资金来源相对稳定（公司公积金、未分配利润），但需遵守《公司法》的强制性规定：**股份公司不得回购本公司股份（法定情形除外），有限公司回购股权需经股东会决议，且不得超过公司注册资本的5%**。因此，对有限公司而言，更常见的是“其他股东回购”，尤其是创始人或大股东回购。比如某科技公司注册资本100万，A（创始人）持股60%，B持股30%，C持股10%，若C想退出，可约定“A有义务以约定价格回购C的股权”，这样既不违反《公司法》，又能保证回购主体明确。
回购的触发条件通常与“被动退出”或“主动退出但无人购买”相关。比如“股东被宣告死亡/失踪”“股东丧失行为能力”“股东违反竞业义务且拒不改正”“其他股东放弃优先购买权且外部买家条件不合适”。**最常见的是“主动退出但无人购买”**：当股东提出退出，其他股东放弃优先购买权，且无外部买家愿意接受同等条件时，触发回购义务。这里需要明确“外部买家条件不合适”的标准，比如“外部买家报价低于公司净资产”“外部买家要求控制权”等，避免一方恶意设置障碍。
回购价格同样需要约定，常见方式有“固定价格”“动态估值”“公式计算”。固定价格是“按原始出资额+利息”回购，比如“注册资本100万，按年化5%计算利息，持有3年退出则回购价115万（100万+100万×5%×3）”，这种方式简单，但可能忽略公司增值，对退出方不公平。动态估值是“按回购时公司净资产或市盈率法估值”，与退出价格机制一致，更公平但计算复杂。公式计算是“约定一个计算公式，如回购价=原始出资额×（1+公司近三年净利润复合增长率）”，适合有稳定盈利的公司。**建议采用“动态估值+最低保障”**，比如“按市盈率法估值，但若估值低于原始出资额的120%，按120%回购”，既体现公司增值，又保障退出方基本收益。
回购资金的来源和支付方式是另一个重点。若由公司回购，资金来源可以是“未分配利润”“资本公积”“盈余公积”，但需确保公司有足够现金流，否则可能影响正常经营。若由其他股东回购，需明确各股东的“回购比例”和“支付期限”，比如“按持股比例分摊回购款，首付50%，剩余12个月内付清，逾期按日万分之五支付违约金”。还要防范“恶意回购”，比如一方故意制造条件触发回购，然后拖延支付，导致退出方无法及时拿到钱。**建议约定“回购义务的不可抗力”**，比如“公司或回购方因重大自然灾害、政策变化等客观原因无法支付，可延期支付，但延期不超过6个月”。
竞业限制与保密：退出了还能“抢生意”？
股东退出后，最担心的是什么？——带着公司的客户、技术、商业秘密去开同类公司，成为“竞争对手”。这种情况在创业初期尤为常见：核心股东退出后，利用积累的资源另起炉灶，甚至挖走公司客户、员工，导致公司元气大伤。**《股东协议》必须用“竞业限制+保密条款”为公司的“商业护城河”上锁**，既保护公司利益，也明确退出后的行为边界，避免“退股不退责”的尴尬。
竞业限制的核心是“限制范围+限制期限+补偿标准”。**限制范围**要明确“地域”和“业务地域”不宜过广，比如“全国范围”可能被认定为无效，建议约定“公司注册地及周边200公里内”“与公司主营业务相同的业务”，避免因范围过大无法执行。**业务范围**要具体，比如“公司做SaaS软件，竞业限制范围就是‘企业级SaaS服务’，不包括‘个人软件’”，避免笼统约定“任何业务”。“限制期限”通常不超过2年，《劳动合同法》规定竞业限制最长2年，超过部分可能无效。**补偿标准**是竞业限制的“灵魂”，很多协议只约定“限制”却不给“补偿”，导致条款无效。建议按“离职前12个月平均工资的30%-60%”支付月补偿金，且不得低于当地最低工资标准。比如某股东离职前月工资2万，补偿金可约定为6000-1.2万/月，支付至限制期满。
保密条款则针对“商业秘密”的保护，范围比竞业限制更广。商业秘密包括“技术信息”（如专利、源代码、配方）、“经营信息”（如客户名单、供应商信息、定价策略）、“财务信息”（如成本结构、利润数据）等。**保密义务的期限通常是“永久”**，因为商业秘密一旦公开，就无法恢复。需要明确“保密信息的界定”，比如“公司标注‘保密’的文件”“虽未标注但属于行业惯例的秘密信息（如客户特殊需求）”。还要约定“保密措施”，比如“离职后需返还所有公司文件、删除电子数据、签署《保密承诺书》”，避免“人走信息留”。
竞业限制和保密条款的“违约责任”必须严厉，否则形同虚设。常见约定包括“支付违约金”（比如按年补偿金的12-24倍计算）、“停止违约行为”“赔偿公司实际损失”。**违约金的设定要“合理”**，过低起不到震慑作用，过高可能被法院调整。比如某公司年利润100万，约定违约金500万（5倍利润），可能被法院调整为实际损失；若约定违约金1000万，则可能被认定为“过高”而调整。此外，还可约定“竞业限制的自动恢复”条款，比如“若违约方违反竞业限制，已支付的补偿金无需退还，且需继续支付补偿金直至违约行为停止”，增加违约成本。
需要注意的是，竞业限制仅适用于“核心股东和员工”，普通小股东若不参与经营，不宜约定竞业限制，否则可能因“限制范围过大”被认定无效。保密条款则适用于所有股东，无论是否参与经营，因为所有股东都可能接触公司商业秘密。**建议在协议中明确“竞业限制的启动条件”**，比如“仅对持有公司10%以上股权或担任核心管理职务的股东适用”，避免对非核心股东造成不必要的限制。
违约责任与争议解决：撕破脸了怎么办？
再完美的协议，如果违约成本低、争议解决难，也会变成“一纸空文”。朋友合伙创业，最怕的就是“退出时撕破脸”——有人不配合办理股权变更、有人不按约定支付转让款、有人违反竞业限制却不赔钱……此时，《股东协议》的“违约责任”和“争议解决”条款就成了“最后防线”。**违约责任的核心是“明确后果”，争议解决的核心是“高效路径”**，让双方在“违约”时有敬畏心，在“争议”时有解决渠道。
违约责任的约定要“具体、可执行”，避免“违约方需承担一切责任”这种模糊表述。针对退出环节的常见违约行为，需分别约定责任：比如“未按约定时间办理股权变更登记，每逾期一日按股权转让价的0.05%支付违约金”“未按约定支付转让款，逾期超过60天，守约方有权解除协议并要求赔偿损失”“违反竞业限制，需停止违约行为、支付违约金并赔偿公司实际损失”。**违约金的计算标准要“梯度化”**，比如逾期30天内按日万分之三，30-60天按日万分之五，60天以上按日万分之八，逾期越长违约金越高，形成“倒逼机制”。
“损失赔偿范围”要明确，包括“直接损失”（如股权差价、律师费、诉讼费）和“间接损失”（如客户流失导致的利润损失）。但“间接损失”需有证据支持，不能随意扩大。比如股东A违反竞业限制，导致公司失去3个大客户，利润减少50万，公司需提供“客户名单、合同、利润下降证明”等证据，才能主张这50万损失。**建议约定“律师费承担”条款**，比如“违约方需承担守约方因维权产生的律师费、保全费等合理费用”，避免“赢了官司输了钱”。
争议解决方式通常有“协商、调解、仲裁、诉讼”四种，建议优先选择“仲裁”而非“诉讼”。仲裁的优势是“一裁终局”（60天内出裁决）、“不公开审理”（保护商业秘密）、“专家断案”（仲裁员通常是法律或行业专家），而诉讼“二审终审”（周期长）、“公开审理”（可能泄露商业秘密）、“法官可能不懂行业”。**仲裁条款要明确“仲裁机构”和“仲裁规则”**，比如“提交XX仲裁委员会，按其现行仲裁规则进行仲裁”，避免约定“由公司所在地法院管辖”这种无效条款（因为仲裁和诉讼只能选一种）。
争议解决中的“财产保全”和“行为保全”也很重要。比如股东B拒绝配合办理股权变更，股东A可以向仲裁机构申请“行为保全”，要求B立即停止阻挠变更；若股东C违反竞业限制，公司可申请“行为保全”，要求C停止从事竞争业务。**保全措施需提供“担保”**，比如保证金或房产担保，避免滥用保全给对方造成损失。记得有个案例：股东D拒绝支付股权转让款，股东E向仲裁机构申请财产保全，冻结了D的银行账户，D这才意识到问题的严重性，最终主动履行付款义务——这就是“保全”的威慑力。
最后，要约定“协议的独立性”条款，即“本协议的违约责任、争议解决条款不因协议其他条款的无效而无效”，确保即使部分条款无效，核心的违约和争议解决条款依然有效。还要约定“通知送达条款”，明确“协议载明的地址为有效送达地址，邮寄送达后即视为送达”，避免对方以“没收到通知”为由拖延履行。
特殊情形处理：离婚、继承、离婚怎么办？
股东退出，除了“主动”和“被动”，还有一类特殊情形——“非主观意愿的股权变动”，比如股东离婚、死亡、被宣告失踪等。这些情形下，股权不是股东“自愿”退出，而是因外部原因“被动转移”，若《股东协议》没有约定，很容易导致“股权不明”或“控制权旁落”。**特殊情形处理的核心是“预防风险”**，提前约定“股权如何分割、继承、代持”，避免“人走了，股权却留下一堆麻烦”。
“股东离婚”是最常见的特殊情形。根据《民法典》，夫妻在婚姻关系存续期间所得的股权，属于夫妻共同财产，除非有书面约定“股权为个人财产”。因此，若股东离婚，其配偶可能要求分割股权。**《股东协议》需明确“股权离婚处理方式”**，比如“若股东离婚，其配偶仅能获得股权对应的财产价值（按离婚时的估值计算），不能成为公司股东”，或者“其他股东有优先购买权，配偶获得转让款后，按夫妻共同财产分割”。这里的关键是“排除配偶的股东资格”，因为配偶可能不参与经营，引入后会影响公司决策。记得有个案例：股东F离婚，其配偶要求持有公司30%股权并参与经营，其他股东不同意，最终按协议由其他股东优先购买，配偶获得转让款后与F分割——既保障了配偶的财产权，又维持了公司稳定。
“股东死亡或被宣告失踪”是另一类特殊情形。股东死亡后，其股权作为遗产由继承人继承，但继承人可能“不懂经营”或“不愿经营”，甚至有多个继承人导致股权分散。**《股东协议》需约定“股权继承处理方式”**，比如“继承人只能获得股权对应的财产价值，不能成为公司股东”，或者“其他股东有优先购买权，继承人获得转让款后作为遗产分配”。若希望继承人可以成为股东，需约定“继承人的资格条件”（如具备行业经验、通过其他股东认可）和“股权继承程序”（需提供死亡证明、继承权公证书，经股东会决议同意）。**还要防范“恶意继承”**，比如继承人故意拖延办理继承手续，导致股权长期处于“悬置”状态，可约定“若继承人自股东死亡之日起6个月内未办理继承手续，视为放弃股权，由公司或其他股东回购”。
“股权代持”是特殊情形中的“隐形炸弹”。很多朋友合伙时，出于“避税”“规避竞业限制”等原因，找他人“代持股权”，即实际出资人（隐名股东）和名义出资人（显名股东）分离。这种情况下，若名义股东想退出、离婚、死亡，股权归属极易产生争议。**《股东协议》需明确“股权代持的处理方式”**，比如“实际出资人有权随时要求名义股东将股权变更至自己名下，名义股东无权拒绝”，或者“名义股东不得擅自转让、质押代持股权，否则需赔偿实际出资人损失”。建议“尽量避免股权代持”，因为根据《公司法解释三》，代持关系仅在实际出资人和名义股东之间有效，不能对抗公司和其他股东——名义股东若将股权转让给善意第三人，实际出资人很难追回。
最后，要约定“特殊情形下的公司回购权”。比如“股东离婚后，其配偶成为公司股东，若其他股东反对，公司有权以离婚时的估值价格回购该股权”“股东死亡后，继承人若不符合股东资格，公司有权以继承时的估值价格回购股权”。**回购权的设置，既保障了特殊情形下的股权稳定，又给公司保留了“筛选股东”的权利**。比如某科技公司股东G死亡，其继承人H是中学生，显然无法参与公司经营，此时公司启动回购权，将股权回购后分配给其他股东，既避免“未成年股东”的尴尬，又保障了公司决策效率。
总结：给创业朋友的“退出协议”避坑指南
朋友合伙创业，《股东协议》中的“退出机制”不是“不信任”，而是“成熟的商业智慧”。从退出触发条件的明确，到退出价格的公允计算；从优先购买权的程序保障，到股权回购的兜底责任；从竞业限制的边界划定，到违约责任的严厉约束；再到特殊情形的提前规划——每一个条款都是“防火墙”，为合伙关系抵御未来的风险。**12年的注册服务经验告诉我：最好的合伙关系，是“亲兄弟，明算账”**——把丑话说在前面，把规则定在纸上，才能在“赚钱时”同心同德，在“散伙时”好聚好散。
给创业朋友的最后建议：**《股东协议》不要用“模板”**，每个行业、每个公司的股权结构、经营模式不同，退出机制也需“量身定制”。比如餐饮公司要侧重“竞业限制和客户资源保护”，科技公司要侧重“技术保密和创始人回购”，服务型公司要侧重“客户关系稳定和股权变更效率”。最好找专业财税或法律机构起草协议，比如我们加喜财税，每年为200+创业企业提供定制化股东协议服务，核心就是“从注册之初就埋下‘退出’的伏笔”，避免未来扯皮。记住：**创业路上，“退出机制”不是“终点”，而是“起点”**——清晰的退出规则，能让合伙走得更远，让梦想走得更稳。
加喜财税的见解总结
在加喜财税14年的注册服务中，我们见过太多因《股东协议》退出机制缺失而引发的纠纷。朋友合伙创业，最大的误区是“重情轻规则”，认为“朋友之间不用谈钱”。但现实是，没有明确的退出机制，再好的关系也会在利益面前崩塌。我们建议创业者从注册之初就通过《股东协议》明确“谁能在什么情况下退出、退出时股权怎么算、钱怎么给、退了之后还能不能抢生意”，并用“违约责任”和“争议解决”条款为协议上“保险”。专业的《股东协议》不是“防人之心”，而是“对彼此的保护”——它能让合伙关系在规则下运行，让创业之路走得更稳、更远。加喜财税始终认为，清晰的股权和退出规划，是创业成功的第一步，也是最重要的一步。
.jpg)