财产边界要清晰
先说最常见、也最容易出问题的：财产混同。好多老板觉得“公司的钱就是我的钱”，公司账户和个人账户随便倒腾，买东西用公司卡，发工资从个人账走，甚至拿公司钱给家里交水电费、还房贷。您可别觉得“我花自己公司点钱有啥”，在法院眼里，这叫“公司独立财产权”被侵犯——公司是独立的法人，有自己的财产，股东不能随便拿。我去年接了个咨询，王总做餐饮的，公司账上常年没钱，一查才发现，每月营业款都直接进他老婆的微信，说是“方便发工资”，结果公司欠了供应商50万，供应商起诉后，法院判决王总个人承担连带责任，理由就是公司财产和个人财产混同，已经丧失了独立法人人格。您看，辛辛苦苦开的公司，最后因为“几笔账”把家底都赔进去了，值当吗？
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那怎么避免财产混同？第一，账户必须分家。公司账户、股东个人账户、老板个人账户，三者的钱绝对不能混用。公司收钱必须进公司公户，发工资、付货款从公户走；股东要拿钱，必须走正规程序——要么发工资（交个税），要么分红（交股息个税），要么借款（签借款合同，年底还得算利息视同分红交税）。千万别图方便，用个人卡收公司款，我见过不少老板被税务局盯上，就因为这——这叫“隐匿收入”，偷税漏税，轻则罚款，重则坐牢，到时候别说有限责任了，刑事责任都跑不了。
第二，记账要规范。好多小公司为了省钱，找个代账会计“随便记两笔”，甚至自己拿个Excel表格“流水账”应付。这可不行！公司的每一笔收支都得有凭证——发票、合同、银行回单，缺一不可。比如公司买办公桌，得开增值税发票，写明“办公用品”；股东拿钱，得有借款协议，写明金额、利息、还款时间。我有个客户李总，以前总觉得“记账没啥用”，后来公司被告，对方律师把他三年的记账本翻了个底朝天，发现有几笔“股东备用金”没凭证，直接被认定为“抽逃出资”，股东要补足出资+利息。从那以后，李总每月专门请会计来公司整理凭证，比请保安还上心。
第三，定期“对账”。建议老板们每季度让财务做个“资产负债表对比”——公司账户有多少钱，应收账款多少，应付多少，股东有没有未归还的借款。要是发现公司钱莫名其妙少了，或者股东个人负债突然增加，赶紧查！我见过一个老板，公司账上本来有200万，他悄悄拿150万去买了套房子，没记账，后来公司负债300万，债权人申请财产保全，直接把房子查封了——他说“这是我用公司钱买的”，结果没凭证，法院认定为公司财产，房子抵债了，房子钱也打了水漂。所以说，账目清晰不是给税务局看的，是给公司“买保险”啊！
人格独立守底线
除了财产，公司的“人格”也得独立。啥叫“人格独立”？简单说，公司得像个“正经人”，有自己的意志，不能被股东当“提线木偶”。要是股东把公司当成“另一个自己”，想咋干咋干，那法院就可能说：“这公司没人格，股东自己上！”我处理过一个案子，张总开了一家贸易公司，就他一个股东，也是法人。公司签合同、开发票、收钱，全是他个人名义，公章带在身上，想盖就盖；员工招聘、工资发放，也都是他个人账户操作。后来公司欠了供应商80万，供应商起诉，法院直接判决张总个人承担全部责任——因为公司“形骸化”，没有独立的人格，只是股东的工具，有限责任自然就不存在了。
那怎么保持人格独立？第一，机构和人员要分开。公司得有股东会、董事会（有限公司可以是执行董事）、监事（可以是监事会或监事），这些机构得按《公司法》开会、做决议，不能股东一个人说了算。员工得是公司的员工，签劳动合同、交社保，不能股东家属“挂名领工资”。我见过一个老板，把他老婆、小舅子都挂名成公司员工，每月“发工资”，结果公司负债时，债权人起诉说“这些工资是虚构的，属于抽逃出资”，最后法院支持了，老板不仅赔钱，还被罚款。您说，为了省点社保钱，值得吗？
第二，经营场所要独立。公司得有自己的办公场所，不能和股东家混在一起。我见过一个做电商的老板，在家开公司，仓库、客服、办公都在客厅，公司注册地址是家里，实际经营也是家里。后来公司欠了快递费10万，快递公司起诉，法院说“公司没有独立经营场所，缺乏独立性”，股东承担连带责任。为啥？因为公司得有“自己的地盘”，才能证明它是个独立的法人，不是家庭的“附属品”。当然，不是说不能在家办公，但得有个独立的空间，注册地址和实际经营地址一致，租赁合同、水电费都得是公司名义的。
第三，业务要独立。公司得有自己的主营业务，不能和股东业务混在一起。比如股东做建材，公司做服装，结果股东用建材公司的资源给公司拉客户，赚了钱进公司账，亏了钱算公司负债——这叫“业务混同”，法院会认为公司没有独立经营的意志。我有个客户刘总，开了家广告公司，同时他自己还做设计接私活，客户都是同一个，收入有时候进公司账，有时候进个人账，结果公司负债时，债权人说他“利用公司资源谋私利，损害公司利益”，股东要赔偿。所以说，业务归业务，个人归个人，别掺和在一起。
控制权不滥用
好多老板觉得“我是大股东，公司我说了算”，这话没错，但“说了算”不等于“滥用控制权”。《公司法》第20条说了，股东“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。啥叫“滥用”？最常见的就是“过度控制”——股东把公司当成“提款机”，想拿钱就拿钱，不管公司死活；或者为了自己的利益，损害公司利益。我去年遇到一个极端案例，赵总占公司90%股份，他把公司所有的钱都转到自己个人账户，说是“帮公司理财”，结果钱亏了，公司欠员工工资100万，员工起诉，法院判决赵总承担连带责任——他滥用控制权，掏空了公司，让公司无法承担责任，自然要自己兜底。
那怎么避免滥用控制权？第一，分红要合规。股东拿钱，最正规的方式就是分红。分红得有前提：公司有利润，股东会做决议，缴纳20%的个人所得税。好多老板嫌分红麻烦，直接从公司拿钱，说“这是借款”，结果拿了几年不还，被认定为“变相分红”，甚至“抽逃出资”。我见过一个老板，公司每年都“借款”给股东，累计拿了200万，后来公司负债，债权人起诉说“这是抽逃出资”，股东要补足200万+利息。所以说，想拿钱，要么分红交税，要么签借款协议，年底还得算利息交税，别想着“空手套白狼”。
第二，担保要谨慎。股东不能随便用公司给自己或别人担保。《公司法》第16条规定，公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会决议，且被担保的股东不能表决。好多老板觉得“公司给我担保有啥”，结果被担保的人还不上钱，债权人告公司，公司赔了钱，股东还要担责。我有个客户陈总，他朋友借了100万，让他公司做担保，他没开股东会，直接盖了章，结果朋友跑了，公司被起诉，赔了100万，公司没钱了，员工工资都发不出来，陈总肠子都悔青了——他以为“帮朋友个忙”，最后坑了公司，坑了员工，也坑了自己。
第三，决策要留痕。股东做决策，尤其是重大决策（比如买卖资产、对外担保、变更经营范围），必须开股东会，做书面决议，股东签字，公司盖章。不能股东口头说“就这么办”，下面人就执行了。我见过一个老板，口头决定把公司唯一的设备卖给亲戚，价格比市场价低一半，没开股东会，也没签书面决议，其他股东知道了，起诉说“决策程序违法，损害公司利益”，法院判决买卖合同无效，设备要还给公司，老板还赔偿了损失。所以说，“口头决策”是最大的坑，啥事都得“白纸黑字”，有据可查。
决议程序莫缺失
说到股东会决议，好多老板觉得“都是自己说了算，开不开会无所谓”。大错特错！公司的“三会一层”（股东会、董事会、监事会、高级管理人员）是公司治理的核心，决议程序合法，是公司人格独立的重要体现。要是程序缺失，或者决议无效，公司的决策就可能被认定为“股东个人意志”，到时候有限责任就保不住了。我处理过一个案子，一家有限公司三个股东，大股东占70%，想卖公司名下的房产，没开股东会，直接和买家签了合同，其他股东起诉说“未经股东会决议，合同无效”，法院支持了，买家损失了几十万，大股东还要承担赔偿责任——就因为“图省事，没开会”，惹了一身骚。
那怎么规范决议程序？第一，该开的会必须开。《公司法》规定，股东会每年至少开一次，审议年度预算、决算、利润分配、增减注册资本等事项；修改公司章程、合并分立解散，必须开股东会。重大事项（比如对外投资、担保、转让重大资产）也得看章程规定，该开就得开。我有个客户吴总，公司章程规定“对外担保超过50万必须开股东会”，结果他为了“快”，50万的担保没开会直接签了字，后来被担保的人还不上钱，债权人起诉，法院说“决议程序违反章程，担保无效”，公司不用赔，但吴总因为“违反忠实义务”，被公司其他股东起诉，赔了20万。所以说，章程是“公司宪法”，该遵守的就得遵守，别“拍脑袋”办事。
第二，会议记录要规范。开会得有会议记录，记录时间、地点、参会人员、议题、表决结果（同意、反对、弃权人数及比例），股东签字。不能开完会啥都不留，万一以后有纠纷，你说“我们开会同意了”，对方说“没这事儿”，咋证明？我见过一个老板，股东会决议上只有他一个人签字，其他股东说“我们没参会，也没同意”，结果决议被认定为无效，公司的一项重大投资黄了，损失了几百万。所以说，会议记录是“证据”，必须规范，每个参会的人都要签字，别嫌麻烦。
第三，表决权要合规。股东按出资比例行使表决权，除非章程另有约定。不能大股东“一言堂”，小股东没说话。我见过一个案例，公司两个股东，大股东占80%，小股东占20%，大股东想通过一个决议，小股东反对，大股东说“我80%的表决权，算通过”，结果小股东起诉，法院说“决议内容损害小股东利益，表决程序违法，决议无效”——因为虽然表决权比例够了，但决议内容对小股东不公平，违反了“公平原则”。所以说，表决不仅要看比例，还要看内容，别仗着自己股份多，就欺负小股东，小心“搬起石头砸自己的脚”。
资产充足是根本
好多老板注册公司时，觉得“注册资本越高越有面子”，于是写个100万、200万，自己只实缴10万，剩下90万“认缴”。结果公司负债了，债权人要求股东在未实缴范围内承担责任，股东傻眼了：“我以为认缴就不用出了！”《公司法》第3条规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，啥意思？认缴不是“不用缴”，而是“以后缴”，要是公司资产不足以清偿债务，股东就要在未实缴的范围内补足。我见过一个老板，注册资本200万，实缴20万，公司负债300万，法院判决股东在180万未实缴范围内承担连带责任，最后房子都被拍卖了。
那怎么保证资产充足？第一，认缴要量力而行。注册资本不是越大越好，要根据公司实际情况、行业特点来定。比如做贸易的，注册资本100万够用，非要写500万，到时候实缴不到位，风险就大了。我有个客户孙总，开了一家咨询公司，注册资本写了500万，实缴50万，结果公司被客户起诉，赔了200万，股东要在450万未实缴范围内承担责任，最后他把自己的车、存款都赔进去了，还欠了一屁股债。所以说，注册资本“装门面”没用，得“量体裁衣”，别给自己挖坑。
第二，实缴要及时到位。认缴的资本，得在公司章程规定的时间内实缴。章程没规定的话，股东得在“合理期限”内实缴。啥叫“合理期限”？一般是10年，但具体得看公司规模和行业。要是到期没实缴，债权人可以要求股东在未实缴范围内承担责任。我见过一个案例，公司章程规定“注册资本200万，2023年底前实缴到位”，结果股东只实缴了50万，2024年公司负债100万，债权人起诉，法院判决股东在150万范围内承担责任。所以说，认缴的资本，得“有计划”地实缴，别想着“拖字诀”，拖到最后，风险更大。
第三，资产结构要合理。公司得有足够的资产来清偿债务，不能全是“虚资产”（比如应收账款、存货太多，现金太少）。我见过一个公司，账上应收账款有300万，但都是“坏账”（要不回来了），现金只有10万，结果负债200万，法院说“公司资产不足以清偿债务”，股东要在未实缴范围内承担责任。所以说，老板们要定期关注公司的资产负债表，要是发现应收账款太多，赶紧催收；存货积压，赶紧处理，保持足够的现金流动，才能应对风险。
清算注销要规范
公司不干了，得清算注销，不能“一关了之”。好多老板觉得“公司没钱了，没人找我就行了”，结果注销没做干净，留下“烂摊子”，股东还要承担责任。《公司法》第185条规定，公司解散后，股东得清算，通知债权人，清理债权债务，分配剩余财产。要是清算不当，比如没通知债权人，或者隐瞒财产，股东要对公司债务承担连带责任。我去年遇到一个咨询，李总的公司2020年注销了，2023年以前的供应商找上门来，说“当年没收到钱”，李总说“公司都注销了，找谁去？”结果供应商起诉，法院说“公司注销时没通知债权人，股东承担连带责任”，李总又赔了20万——就因为“注销时图省事”，惹了麻烦。
那怎么规范清算注销？第一，清算组要合法。公司解散后，15天内得成立清算组，股东组成，或者由法院指定清算组。清算组的职责是：通知债权人、清理债权债务、处理公司未了结业务、清缴所欠税款、清理债权债务、分配剩余财产。我见过一个老板，公司解散后，自己一个人“清算”，没通知债权人，也没清理债权债务，直接去工商局注销了，结果债权人起诉，股东承担连带责任。所以说，清算不是“个人行为”，得按法律程序来，别“想当然”。
第二，通知债权人要到位。清算组成立后，得在60天内报纸上公告，通知债权人（债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，申报债权）。不能只发个朋友圈，或者“口头通知”，得用法律认可的渠道。我见过一个案例，清算组只在本地小报纸上公告了一次，没通知外地的债权人，结果外地债权人起诉，法院说“通知程序违法，股东承担连带责任”。所以说，通知债权人要“全面”，一个都不能漏，不然“后患无穷”。
第三，剩余财产分配要合规。清算后，要是公司有剩余财产，得先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。剩下的财产，才能按股东出资比例分配。不能“先分钱，后还债”，更不能“把公司的钱分给股东，不管债务”。我见过一个老板，清算时把公司的100万剩余财产全部分给了股东，结果公司还有50万债务没还，债权人起诉，股东要承担连带责任——他们“恶意分配剩余财产”，损害了债权人利益。所以说，剩余财产分配得“有顺序”，先还债，再分钱，别“倒着来”。
