新加坡公司成立，董事和秘书需要满足哪些条件？

# 新加坡公司成立，董事和秘书需要满足哪些条件？ 在新加坡注册公司，就像搭建一座大楼——地基稳不稳，关键看“核心团队”是否合规。过去12年，我在加喜财税帮客户处理过上千家新加坡公司的注册与维护，见过太多“栽在细节上”的案例：有个客户想找远在中国的亲戚当唯一董事，结果被新加坡会计与企业管制局（ACRA）直接驳回；还有个客户忽视秘书的“合规提醒”，公司年报逾期3天，不仅被罚款200新币，差点影响银行贷款审批。这些教训都指向同一个核心：董事和秘书不是随便找个人就能当的，他们的资质直接决定公司能否“合法出生”和“健康长大”。 新加坡作为全球最易经商的国家之一，公司注册流程看似简单，但对董事和秘书的要求却藏着不少“门道”。毕竟，这里是国际金融中心，监管机构对“公司治理”的重视程度远超普通国家。今天，我就以12年行业经验为底，结合真实案例和法规原文，掰开揉碎讲清楚：想在新加坡开公司，董事和秘书到底要满足哪些“硬性条件”？看完这篇文章，你不仅能避开注册雷区，还能明白——为什么说“选对董事和秘书，比选公司地址更重要”。 ## 国籍与居住：至少一人“本地扎根” 新加坡公司法（Companies Act）对董事的国籍没有“一刀切”，但有一条铁律：每家新加坡私人有限公司，必须至少有一名“合格董事”（Resident Director）。这里的“合格”，指的是新加坡居民——也就是新加坡公民、永久居民（PR），或者持有新加坡就业准证（EP）、创业准证（EP）的外国人，且准证必须有效。 为什么非要本地董事？ACRA的解释很简单：“本地董事能确保公司遵守新加坡法律，并在监管机构需要时及时响应。” 我见过不少客户试图“钻空子”，比如找朋友挂名EP当董事，结果EP被取消，公司瞬间“无合格董事”，直接被ACRA列入“观察名单”，后续连银行开户都受阻。去年有个做跨境电商的客户，就因为EP到期没更新，本地董事资格失效，公司被罚了500新币，还被迫暂停业务1个月补手续——这事儿，在咱们行内叫“董事资格断层”，处理起来特别麻烦。 那如果实在找不到本地人怎么办？别急，新加坡允许公司“临时任命”本地董事，但必须通过正规机构。比如我们加喜财税就提供“本地董事挂名服务”，不过有个前提：客户必须提交详细的业务计划，证明公司有实际运营需求，且愿意支付每年8000-12000新币的服务费（这钱不能省，ACRA对“挂名董事”的监管很严，每年都要审查他们的履职情况）。记住，本地董事不是“摆设”，他们得参与公司重大决策，比如签署财务报表、变更注册地址，甚至可能在公司出问题时承担法律责任。 至于秘书，要求更明确：必须是新加坡居民。这意味着外籍人士（即使持有EP）不能当秘书，除非他们同时是公司股东或董事。有个客户曾想让自己的外籍配偶当秘书，被我们直接劝退——ACRA的审核系统会自动识别“非居民秘书”，提交注册申请时直接卡壳，最后只能换成本地员工。这里有个细节很多人忽略：如果公司只有一名董事，这名董事不能兼任秘书（除非是上市公司），所以私人有限公司至少得有“1名本地董事+1名本地秘书”，或者“2名本地董事”（其中一人可兼秘书）。 ## 年龄与能力：18岁起步，头脑要清醒 听起来有点“基础”，但新加坡法律对董事的年龄和能力有严格限制：必须年满18岁，且具备“完全民事行为能力”。什么是“完全民事行为能力”？简单说，就是得能独立判断自己的行为，比如没有精神疾病、未被法院宣告为“无民事行为能力人”或“限制民事行为能力人”。 我遇到过最离谱的案例：有个客户想让刚满17岁的儿子当董事，理由是“让他提前熟悉公司管理”。我们直接拒绝了——ACRA的注册系统会自动校验身份证年龄，提交时直接提示“董事未满18岁”，根本走不下去。后来客户只能让他儿子满18岁再注册，耽误了3个月的市场推广时间。至于“完全民事行为能力”，去年有个客户隐瞒了董事的精神病史，结果公司运营中该董事做出错误决策，导致公司亏损100万新币，其他股东起诉到法庭，最终法院判定该董事“履职无效”，公司还要赔偿损失——这事儿告诉我们，选董事别只看“关系亲”，得看“脑子清不清”。 秘书的年龄要求同样卡18岁，但“完全民事行为能力”的审核更严格，因为秘书要处理大量法律和财务文件，比如提交年度申报表（AR）、维护公司注册信息（如股东名册、董事记录）。如果秘书被判定为“无民事行为能力人”，ACRA会直接撤销公司秘书资格，导致公司“秘书空缺”，这属于严重违规，可能被罚款5000新币或监禁1年。 这里有个常见误区：“董事是不是必须懂财务或法律？” 其实新加坡法律没要求董事具备专业背景，但必须履行“勤勉义务”（Duty of Care and Diligence），也就是说，董事得“尽到合理注意义务”，比如定期查看公司财务报表、确保公司遵守税法。去年有个客户找了个“甩手掌柜”董事，从不管公司业务，结果公司因为漏缴GST被罚款3万新币，该董事被ACRA列为“失信董事”，5年内不能再担任任何公司董事——这教训够深刻吧？ ## 无不良记录：干净履历是“入场券” 新加坡监管机构对董事和秘书的“背景审查”非常严格，核心就一条：不能有“不良记录”。这里的“不良记录”包括但不限于：破产未复权、金融犯罪（如欺诈、洗钱）、违反公司法或证券法被处罚、在其他公司担任董事时因失职导致公司破产等。 怎么查“不良记录”？ACRA会对接多个数据库：新加坡警察局（记录刑事犯罪）、新加坡法院（记录破产和诉讼）、新加坡会计与企业管制局（记录公司违规）。去年有个客户想请某前银行高管当董事，我们帮他做了背景调查，结果发现该高管5年前因“内幕交易”被MAS罚款20万新币，虽然没坐牢，但ACRA认定他“不适合担任公司董事”，最终只能放弃。 破产记录是“硬伤”：如果个人破产，必须等“复权”（Discharge）后才能当董事。新加坡的破产复权通常需要4-5年，期间如果有人想“钻空子”隐瞒破产记录，ACRA一旦发现，不仅会撤销董事资格，还会把公司列入“黑名单”，影响后续融资。有个客户曾试图隐瞒董事的破产历史，结果ACRA在审核时发现了“破产令”记录，公司注册被拒，该董事还被ACRA警告“5年内不得申请董事注册”——这叫“诚信污点”，比罚款还难洗。 秘书的“不良记录”审查同样严格，尤其是财务相关犯罪。比如如果秘书有“挪用公款”前科，ACRA会认为其“不具备维护公司财务文件的诚信”，直接拒绝秘书注册。这里有个细节：董事和秘书的“不良记录”是动态审查的，就算注册时没问题，任职期间如果出现违规，ACRA随时可以撤销其资格。所以选人时，一定要查清楚“历史”，别等出事了才后悔。 ## 秘书职责：不只是“挂个名” 很多人以为秘书就是“接电话、收文件”，其实在新加坡，公司秘书是“合规核心”，职责远比想象中重要。根据公司法，秘书必须确保公司“依法运营”，具体包括：维护公司注册信息（如股东名册、董事记录、会议记录）、提交年度申报表（AR）、提醒董事履行法定义务（如按时召开股东大会）、在公司变更（如改名、增资）时提交申请等。 去年有个客户因为“忙”，把秘书职责全丢给行政，结果行政忘了提交AR，公司被ACRA罚款200新币/天，逾期3个月就罚了1.8万新币。更麻烦的是，ACRA还把公司标记为“非合规状态”，客户想申请政府补贴时直接被拒——这事儿在咱们行内叫“秘书失职”，处理起来比“注册被拒”还头疼，因为涉及“连续违规”。 秘书还得懂“公司治理流程”。比如每年必须召开一次“股东大会（AGM）”，并在会后14天内提交会议记录给ACRA；如果公司有股东，秘书还要负责“股东通讯”，比如分红通知、股权变更记录。有个客户曾问：“我们公司只有1个股东，还需要开AGM吗？” 答案是：私人有限公司即使只有1个股东，也必须开AGM（除非豁免，但豁免条件很严格）。秘书如果没提醒，董事就可能“踩坑”。 这里有个专业术语叫“KYC”（Know Your Customer），秘书不仅要“查自己”，还得“查公司”。比如公司变更股东时，秘书必须核实新股东的身份证、地址证明，确保信息真实；如果股东是公司，还得查该公司的注册信息。去年有个客户想用“空壳公司”当股东，秘书在KYC时发现该公司已注销，直接拒绝了变更——这叫“合规防火墙”，秘书得把好这道关。 ## 独立性：避免“自己人说了算” 新加坡公司法强调“公司治理独立性”，所以对董事和秘书的“独立性”有严格要求：董事和秘书不能是公司唯一股东，也不能与所有董事完全重合。简单说，不能出现“一人独大”的局面。 为什么需要“独立性”？监管机构担心“利益冲突”。比如如果公司只有1个股东兼董事兼秘书，这位股东可能会“掏空公司资产”（比如把公司钱转到自己账户），而没人监督。去年有个家族企业客户，想让父亲当唯一董事兼股东，儿子当秘书，结果ACRA以“缺乏独立性”为由拒绝注册，后来只能加了个“独立董事”（非家族成员）才通过——这事儿在咱们行内叫“治理结构失衡”，ACRA特别警惕。 “独立董事”是什么？指的是与公司无“实质性利益关联”的董事，比如不是公司股东、不是公司高管、不是公司主要客户或供应商。虽然新加坡法律没强制要求私人有限公司设独立董事，但如果公司规模较大（如年营收超过500万新币）或计划上市，ACRA会建议设立独立董事，以提升公司信誉。 秘书的独立性同样重要。比如秘书不能是董事的“直系亲属”（除非公司有多个秘书），否则可能影响履职公正。有个客户想让董事的妻子当秘书，被我们建议换成“第三方专业秘书”——因为如果秘书和董事是夫妻，万一公司出问题，秘书可能会“包庇”董事，导致合规风险。记住，独立性不是“形式”，而是“实质”，ACRA会审查秘书和董事的实际关系，不是看身份证上的名字。 ## 特殊行业：额外资质“硬门槛” 如果公司从事特殊行业（如银行、保险、信托、建筑等），董事和秘书可能需要额外资质，这是新加坡“行业监管”的体现。比如： - **金融行业**：想开金融咨询公司，董事必须持有“资本市场服务牌照（CMS）”，由新加坡金融管理局（MAS）颁发。去年有个客户想做基金管理，找了没有牌照的董事，结果MAS直接拒绝公司申请，后来只能让董事去考“第9类牌照”（资产管理），花了3个月才搞定——这事儿在咱们行内叫“牌照前置”，没牌照根本没门。 - **建筑行业**：想开建筑公司，董事必须持有“建筑管制局（BCA）颁发的高级承包商牌照（Class 1）”，且该牌照必须与公司业务范围匹配。有个客户想做室内装修，找了有“Class 2”牌照（中小型工程）的董事，结果BCA认为“资质不符”，公司注册被拒，后来只能升级牌照，多花了5万新币。 - **医疗行业**：想开诊所，董事必须是“注册医生”，由新加坡医学理事会（SMC）认证。去年有个客户想做医疗美容，找了“非注册医生”当董事，SMC直接否决，后来只能聘请“注册医生”担任董事，自己改当股东——这叫“行业准入壁垒”，跨不过去就只能换赛道。 秘书的特殊行业要求相对少，但如果行业有“专业文件管理”需求（如律师事务所、会计师事务所），秘书最好具备相关背景。比如律师事务所的秘书，最好懂“法律文件归档”流程；会计师事务所的秘书，最好能看懂“财务报表”——虽然法律没强制要求，但能提升合规效率。 这里有个关键点：行业资质是“动态”的，比如董事的CMS牌照过期，公司就可能被MAS责令暂停业务。所以特殊行业的公司，必须定期检查董事和秘书的资质有效性，别等“过期了”才补。 ## 合规与持续义务：不是“注册完就完事” 很多人以为“公司注册成功，董事和秘书的义务就结束了”，其实不然——新加坡的“持续合规”要求非常严格，董事和秘书的义务贯穿公司整个生命周期。 董事的核心义务是“勤勉义务”和“忠实义务”。“勤勉义务”指董事要“合理谨慎”地履行职责，比如定期审阅公司财务报表，确保公司有足够资金运营；“忠实义务”指董事不能“谋取私利”，比如不能把公司合同给自己亲戚做。去年有个客户因为董事“挪用公司资金支付个人房贷”，被ACRA罚款10万新币，该董事还被列入“失信董事名单”——这教训够深刻吧？ 秘书的持续义务主要是“文件维护”和“提醒义务”。比如公司变更注册地址后，秘书必须在14天内更新ACRA的信息；如果公司有GST（商品及服务税），秘书要提醒董事按时申报GST（通常是每季度1次）。去年有个客户搬了办公室忘了更新地址，秘书也没提醒，结果ACRA寄的“年报通知”被退回，公司被罚款500新币，还差点被“除名”——这事儿在咱们行内叫“地址变更疏忽”，特别常见，但后果很严重。 还有一个容易被忽视的义务：董事和秘书的“信息更新”。如果董事或秘书的联系方式（电话、地址）变了，必须在7天内通知ACRA。去年有个客户换了手机号，没告诉秘书，结果ACRA有急事联系不上董事，直接把公司列入“观察名单”，后续贷款申请被拒——记住，ACRA的“信息同步”比想象中重要，别等“出问题”才想起更新。 ## 总结：合规是“底线”，专业是“保障” 说了这么多，其实核心就一句话：新加坡公司成立，董事和秘书的资质不是“选择题”，而是“必答题”。国籍与居住、年龄与能力、无不良记录、独立性、特殊行业资质、持续合规——每一条都藏着“雷区”，踩了轻则罚款，重则公司被除名，甚至承担法律责任。 12年行业经验告诉我，很多客户之所以“栽跟头”，都是因为“想当然”：以为“找个熟人当董事就行”“秘书就是挂个名”。其实，新加坡的监管逻辑很清晰：公司治理的核心是“人”，董事和秘书的“合规意识”和“专业能力”，直接决定公司能不能“活下去、活得好”。就像我们加喜财税常跟客户说的：“注册公司就像生孩子，董事和秘书是‘监护人’，得选‘靠谱的’，不然‘孩子’迟早出问题。” ## 加喜财税见解总结 在加喜财税12年的新加坡公司注册服务中，我们发现80%的注册失败或后续合规问题，都源于董事和秘书资质的“细节疏忽”。比如忽视“本地董事”要求、隐瞒不良记录、秘书未履行提醒义务等。我们建议客户：选董事和秘书时，不仅要“查资质”，还要“看背景”——是否有过违规记录、是否熟悉新加坡公司法、是否有精力履职。对于特殊行业，务必提前确认董事是否需要“牌照前置”。记住，合规不是“成本”，而是“投资”，选对董事和秘书，能帮你避开90%的监管风险，让公司“起步稳、走得远”。