非上市股份有限公司注册，市场监管局对企业章程有何规定？

在创业的浪潮中，越来越多的企业选择以股份有限公司的形式开启商业征程。与有限责任公司相比，股份有限公司在融资能力、股权结构透明度等方面具有明显优势，尤其对于计划未来对接资本市场或需要吸引战略投资者的企业而言，更是首选组织形式。然而，许多创业者对非上市股份有限公司（以下简称“股份公司”）注册过程中的“灵魂文件”——企业章程，存在认知模糊：章程到底该怎么写？市场监管局审核时会重点关注哪些条款？稍有不慎，不仅可能影响注册进度，甚至为企业埋下法律隐患。

作为一名在加喜财税深耕12年、参与过上千家企业注册办理的“老注册”，我见过太多因章程不规范导致的“返工”：有的企业因股东权利约定不明确，后续股权纠纷不断；有的因治理结构设计缺陷，决策效率低下；更有甚者，因章程条款与《公司法》强制性规定冲突，直接被市场监管局驳回登记申请。章程绝非简单的“备案文件”，而是企业治理的“根本大法”，是市场监管部门判断企业合规性的核心依据。今天，我就结合12年的实战经验，从市场监管局的审核视角，拆解股份公司章程制定中的“避坑指南”，帮你把好注册第一关。

章程必备条款

市场监管局审核企业章程时，首先看的就是“必备条款”是否齐全且合规。《公司法》第二十五条规定，股份有限公司章程应当载明“公司名称和住所、公司经营范围、公司设立方式、公司股份总数、每股金额和注册资本、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人、利润分配办法、公司的解散事与清算办法、公司的通知和公告办法、股东大会会议认为需要规定的其他事项”。这些条款是章程的“骨架”，缺一不可，且必须与《公司法》保持一致。

以“公司名称和住所”为例，看似简单，却藏着不少细节。名称需符合《企业名称登记管理规定》，比如“科技”“投资”等字样需满足相应行业要求，且不能与已登记的同行业企业重名（或近似）。我曾遇到一家做人工智能的创业公司，创始人想取名“中国智能科技股份”，直接被市场监管局驳回——因为“中国”字样需经国务院批准，对初创企业而言几乎不可能。后来调整为“XX市智能科技股份”，才顺利通过。住所方面，需提供产权证明或租赁合同，且必须真实存在，不能使用“虚拟地址”或“集群注册”中不符合规定的地址（部分园区提供的“虚拟地址”若无法接收法律文书，也会被认定为不合规）。

“公司经营范围”是审核的另一重点。市场监管部门对经营范围实行“规范化表述”，需参考《国民经济行业分类》，且前置审批项目（如食品经营、医疗器械销售等）需提供相应许可证。不少创业者喜欢在经营范围里写“等”字，比如“技术开发、咨询、服务**等**”，看似方便未来拓展，实则可能被认定为“表述模糊”。我曾帮一家生物科技公司修改章程，原经营范围含“生物制品研发、生产、销售**等**”，市场监管局要求删除“等”字，明确为“生物制品研发、生产、销售（凭有效许可证经营）”——因为“生产”涉及前置审批，必须与许可证保持一致。此外，股份公司的经营范围需体现“股份公司”特性，比如不能出现“有限公司”“有限责任公司”等混淆性表述。

“公司设立方式”对非上市股份公司而言，通常是“发起设立”，即由发起人认购公司应发行的全部股份。章程中需明确“本公司由XX名发起人以发起方式设立”，并列明各发起人的认购比例。若涉及“募集设立”（即向特定对象募集股份），则需额外说明募集对象、募集方式等，但实践中非上市股份公司很少采用募集设立，因程序复杂且监管严格。注册资本方面，需明确“注册资本XX万元”，且发起人应按期缴纳认购的股份，以货币出资的应存入公司账户，以非货币出资的需评估作价并办理财产权转移手续——这一点在后续“出资规范”部分会详细展开。

最后，“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”是章程的“核心中的核心”。需明确股东会、董事会、监事会的组成（如董事人数、监事人数）、职权（如股东会决定公司合并分立，董事会负责公司经营管理）、议事规则（如股东会决议需经代表2/3以上表决权的股东通过，董事会决议需经全体董事过半数通过）。我曾见过一家股份公司的章程规定“董事会决议需全体董事一致通过”，看似严谨，实则导致后续决策僵局——因为一旦有董事反对，所有事项都无法推进。后来我们建议修改为“除特别事项外，董事会决议需经半数以上董事通过”，既保留了重大事项的审慎性，又提高了决策效率，最终得到了市场监管局的认可。

出资规范要求

出资是股份公司设立的“血液”，也是市场监管局审核的重中之重。《公司法》规定，股份公司的发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。无论哪种出资方式，章程中都必须明确“出资方式”“出资额”“出资时间”，且出资必须真实、合法，不得高估或低估。

货币出资是最常见的方式，章程中需注明各发起人“以货币出资XX万元，于XX年XX月XX日前缴足”。实践中，不少发起人为了“省事”，会通过“过桥资金”临时验资后再抽回，这种行为属于“虚假出资”，一旦被市场监管局发现，不仅会驳回登记，还可能面临罚款（根据《市场主体登记管理条例》，虚假出资可处5%以上15%以下的罚款）。我曾遇到一个案例：某科技公司的3个发起人约定各出资100万元，但其中一人资金不足，找了财务公司“垫资”验资，验资完成后立即抽回。市场监管局在后续抽查中发现银行流水异常，不仅要求重新验资，还对发起人进行了警告，导致公司注册延误了整整3个月。所以，提醒创业者：货币出资必须“真实到账”，且资金来源需合法（不能是借贷资金或违法所得）。

非货币出资（也称“实物出资”）的审核更为严格。章程中需列明非货币出资的“财产名称”“评估价值”“折股数量”，并附“资产评估报告”和“财产权转移证明”。比如，某发起人以“专利技术”作价出资200万元，占公司20%股份（注册资本1000万元），那么章程中需注明“发起人张某以专利技术（专利号：ZLXXXXXX）出资，评估价值200万元，折合股份200万股”，并提交由具有资质的评估机构出具的《专利评估报告》，以及国家知识产权局出具的《专利权转移证明》。我曾帮一家文创公司处理过商标出资问题：发起人A拟将其持有的“XX文创”商标（评估价值150万元）作价出资，但商标权人仍是A个人，未转移至公司名下。市场监管局要求先办理商标转让手续，待商标局核准转让后再办理登记——因为“财产权转移”是非货币出资的核心要件，否则出资未完成，公司无法合法拥有该商标的所有权。

出资时间是章程中容易“踩坑”的条款。《公司法》规定，发起设立的股份公司，发起人应即缴足公司章程中规定的其所认购的股款。实践中，不少创业者会约定“出资期限为公司成立后1年内”，这种表述直接违反《公司法》的强制性规定，会被市场监管局驳回。正确的表述应为“各发起人应于本章程签署之日起XX日内（或公司设立前）缴足认购的股款”。比如，某股份公司章程约定“发起人应于2024年6月30日前缴足全部出资”，那么所有发起人必须在6月30日前将货币资金存入公司账户或完成非货币财产的权属转移。我曾遇到一个案例：发起人B在章程约定的出资期限前3天，才将货币出资转入公司账户，但因银行系统问题，到账时间晚了半天，导致公司当天未能完成设立登记。后来我们立即向市场监管局提交了“银行到账延迟证明”，并承诺次日补交验资报告，才获得了“容缺受理”——所以，出资时间一定要留足缓冲期，避免因意外情况延误。

此外，出资比例也有特殊要求。股份公司的发起人人数为2-200人，其中须有半数以上在中国境内有住所。发起人的出资比例需“同股同权”，除非公司选择“特殊表决权架构”（即同股不同权），但非上市股份公司很少采用此架构，且需满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等规定的严格条件（通常仅适用于上市公司）。因此，对于普通非上市股份公司，章程中需明确“公司股份每股金额相等，同次发行的股份，每股的发行条件和价格应当相同”，避免因出资比例混乱导致股东权益失衡。

治理架构设计

治理架构是股份公司的“操作系统”，直接关系到企业的决策效率和风险控制。市场监管局在审核章程时，会重点关注“三会一层”（股东会、董事会、监事会、高级管理层）的设置是否合理、职权是否清晰、议事规则是否规范。一个糟糕的治理架构，可能让企业陷入“内耗”，甚至影响未来的融资和上市；而一个科学的治理架构，则能确保企业“行稳致远”。

股东会是股份公司的最高权力机构，章程中需明确其“职权范围”和“议事规则”。根据《公司法》，股东会行使“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权”。这些职权是“法定职权”，章程中不得随意删减或增加。议事规则方面，需明确“股东会会议分为定期会议和临时会议”，定期会议每年召开一次，临时会议由代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会提议召开；表决方式为“一股一票”，但公司持有的本公司股份没有表决权。我曾帮一家家族式股份公司修改章程，原章程规定“股东会决议需全体股东一致通过”，导致5个股东中只要有1人反对，就无法推进任何决策。后来我们调整为“一般事项需经代表1/2以上表决权的股东通过，重大事项（如增资、减资、合并分立）需经代表2/3以上表决权的股东通过”，既尊重了小股东的意见，又避免了“一票否决”的僵局，得到了市场监管局的认可。

董事会是股东会的执行机构，负责公司的经营管理决策。章程中需明确“董事人数”（5-19人）、“董事任期”（每届任期不得超过3年）、“董事会职权”（如负责公司经营计划和投资方案的拟订；公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员）和“议事规则”（如董事会会议每年至少召开两次，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事；董事会决议的表决实行一人一票，经全体董事的过半数通过方为有效）。实践中，不少初创企业喜欢在章程中“精简”董事会设置，比如只设3名董事，看似节省成本，实则可能导致“一言堂”——某股份公司只有3名董事，其中2名是创始人，1名是外部顾问，结果在审议“对外投资1000万元”的议案时，2名创始人一致通过，未充分听取外部顾问的意见，导致投资失败，公司损失惨重。后来我们建议他们增加1名独立董事，并在章程中规定“重大投资事项需经独立董事同意”，才避免了类似风险。此外，董事的“任职资格”也需注意：根据《公司法》，无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿的人，不得担任公司的董事。章程中需明确“董事任职资格”，并在登记时提交《董事任职资格承诺书》。

监事会是公司的监督机构，负责检查公司财务，监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等。章程中需明确“监事人数”（不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于1/3）、“监事任期”（每届任期3年，可以连任）、“监事职权”（如检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权）。实践中，不少企业“重董事会、轻监事会”，甚至让财务人员兼任监事，导致监事会形同虚设。我曾遇到一家股份公司，监事会是创始人的妻子担任，不仅没有监督意识，还经常帮着创始人“隐瞒”财务问题，直到公司出现重大亏损，股东会才发现监事会从未履行过监督职责。后来我们建议他们更换为“外部监事”（由律师或会计师担任），并在章程中规定“外部监事有权查阅公司所有财务账簿和文件”，这才强化了监督机制。此外，监事的“任职资格”与董事类似，不得有《公司法》规定的禁止情形，章程中需明确这一点。

高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书等）的设置和职权也是章程审核的重点。章程中需明确“经理的职权”（如主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等），以及“高级管理人员的任职资格”（与董事、监事类似，不得有《公司法》规定的禁止情形）。实践中，不少初创企业喜欢让“股东”直接担任经理，看似“省事”，实则可能引发权责不清——某股份公司的股东A担任经理，未经董事会同意，擅自以公司名义对外签订100万元的合同，结果对方违约，公司损失严重。后来我们建议他们在章程中明确“经理对外代表公司签订合同需经董事会授权”，并规定“越权签订合同的，需承担赔偿责任”，这才避免了类似纠纷。

章程修改程序

企业章程并非“一成不变”，随着公司发展壮大，根据实际情况修改章程是常态。但章程修改并非“想改就改”，必须遵守《公司法》和公司章程规定的“法定程序”，否则可能因程序不合法而无效，甚至面临行政处罚。市场监管局在审核章程变更登记时，会重点审查“修改程序是否合规”“修改内容是否合法”“是否履行了内部决策和外部公示程序”。

章程修改的“启动程序”是第一步。根据《公司法》，章程修改需由“董事会”或“持有公司10%以上股份的股东”提出临时动议。实践中，多数企业由董事会提出修改动议，然后提交股东会审议。我曾帮一家股份公司修改章程，原章程规定“股东会决议需经代表2/3以上表决权的股东通过”，但公司有一个持股15%的小股东，以“未提前10日通知股东会”为由，主张章程修改无效。后来我们查阅了会议记录，发现确实只提前7天通知了该股东——因为《公司法》规定“股东会会议召开15日前通知全体股东”，但公司章程中约定“提前10日通知”，所以应以章程为准。这个案例提醒我们：章程修改的“通知时间”需符合章程规定，否则可能被认定为程序违法。因此，在启动章程修改前，一定要先仔细核对章程中关于“股东会召集程序”的条款，确保通知时间、地点、方式符合规定。

章程修改的“审议表决”是核心环节。《公司法》规定，章程修改需经“股东大会会议作出决议”，且“股东大会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”。这里的“2/3以上”是“绝对多数决”，而非“出席股东所持表决权的2/3以上”，即无论是否出席会议，所有股东所持表决权的2/3以上同意才能通过。实践中，不少企业会混淆“出席会议的股东”和“全体股东”，导致决议无效。我曾遇到一个案例：某股份公司总股本1000万股，出席股东会会议的股东代表600万股（其中500万股同意修改章程），占出席会议股东的83.3%，但未达到全体股东所持表决权的2/3（即667万股）。市场监管局审核时发现这一问题，要求重新召开股东会会议，直到获得667万股以上同意，才批准了章程变更。因此，在表决前，一定要计算好“全体股东所持表决权的2/3”是多少，确保决议有效。

章程修改的“公示备案”是最后一步，也是市场监管局的审核重点。股东会通过章程修改决议后，公司需向“公司登记机关”（即市场监管局）申请“章程备案”，并提交“公司章程修正案”（需由法定代表人签署并加盖公司公章）、“股东会关于修改章程的决议”（需由出席会议的股东签字或盖章）、“营业执照副本”等材料。市场监管局会对“修改内容是否合法”进行审查，比如修改后的章程是否违反《公司法》的强制性规定，是否与公司实际情况相符（如注册资本是否与实缴资本一致，经营范围是否规范化等）。我曾帮一家股份公司处理章程备案被驳回的问题：原章程修改内容为“增加经营范围‘房地产开发经营’”，但公司主营业务是“软件开发”，突然增加房地产开发，市场监管局认为“经营范围与公司主营业务不符，可能存在风险”，要求补充提供“房地产开发资质证明”或“可行性研究报告”。后来我们提交了“公司拟通过收购房地产公司股权进入房地产市场的可行性研究报告”，才获得了批准。因此，章程修改的内容不仅要符合《公司法》，还要“合理、可行”，避免因“天马行空”的修改被驳回。

此外，章程修改的“生效时间”也需要明确。根据《公司法》，章程修改“登记后生效”，即市场监管局核准章程变更登记后，修改后的章程才正式生效。实践中，有些企业会在章程中约定“自股东会通过之日起生效”，这种表述与《公司法》冲突，会被市场监管局要求修改。因此，章程修改中需明确“本章程修正案经公司登记机关核准登记后生效”，确保与法律规定保持一致。

合规责任风险

企业章程是公司治理的“根本大法”，若章程内容违法或程序不规范，不仅会影响公司正常运营，还可能给股东、董事、高级管理人员带来法律责任。市场监管局在审核章程时，会重点关注“合规性”，对违反《公司法》《市场主体登记管理条例》等法律法规的章程，要么“驳回登记”，要么“责令整改”。作为创业者，必须了解章程中的“合规红线”，避免因小失大。

“章程内容违法”是最常见的“雷区”。比如，章程中约定“股东以出资额为限对公司债务承担无限责任”，直接违反《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”的强制性规定，会被市场监管局直接驳回。又如，章程中约定“公司利润分配由董事长一人决定”，违反《公司法》第三十七条“股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”的规定，属于“职权错位”，也会被要求修改。我曾帮一家股份公司处理章程内容违法的问题：原章程规定“监事会无权检查公司财务”，违反《公司法》第五十四条“监事会行使检查公司财务的职权”的规定，市场监管局要求立即修改，否则不予办理设立登记。后来我们调整为“监事会有权检查公司财务，并要求董事、高级管理人员提供相关资料”，才符合法律规定。因此，在制定章程时，一定要对照《公司法》逐条核对，确保所有条款“合法合规”。

“程序不规范”是另一大风险。比如，章程修改未经股东会审议，或股东会决议未达到法定表决比例，就向市场监管局申请备案，属于“程序违法”，即使修改后的章程内容合法，也会被驳回。又如，发起人未按章程约定的时间缴纳出资，就办理设立登记，属于“出资不实”，市场监管局会责令其限期缴纳，并可以处以罚款。我曾遇到一个案例：某股份公司的发起人A在章程约定的出资期限前，只缴纳了50%的出资，就急于办理营业执照，结果市场监管局在审核时发现了“验资报告”与“实际出资”不符，要求发起人A立即补足出资，并对公司处以5万元罚款。后来A补足了出资，才完成了登记，但延误了1个月的业务启动时间。因此，无论是设立还是修改章程，都要严格遵守“法定程序”，避免“走捷径”。

“虚假记载”是“高压线”，一旦被发现，后果严重。比如，在章程中虚报注册资本（如注册资本1000万元，实际只缴纳了200万元，却提交了1000万元的验资报告），或提供虚假的发起人身份证明、住所证明等，属于“虚假登记”，市场监管局会“撤销登记”，并对公司处以罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款。我曾帮一家股份公司处理“虚假记载”的问题：原章程中发起人B的“出资方式”为“货币出资500万元”，但实际B是通过“借贷资金”验资，验资完成后立即抽回。市场监管局在后续抽查中发现银行流水异常，不仅撤销了公司登记，还对B处以10万元罚款，并将其列入“市场监管领域严重违法失信名单”，导致B3年内无法担任任何公司的董事、监事、高级管理人员。这个案例告诉我们：虚假记载“得不偿失”，不仅会毁掉公司，还会影响个人信用。

“未及时备案”也会带来风险。比如，公司章程修改后，未在30日内向市场监管局申请备案，属于“未按规定办理变更登记”，市场监管局会责令其限期办理，并可以处以罚款。又如，公司合并、分立、解散等事项，未在章程中修改相应条款，就办理了工商变更登记，属于“章程与登记事项不一致”，可能会影响公司的法律效力（如对外签订合同的效力）。我曾遇到一个案例：某股份公司因合并另一家公司，办理了工商变更登记，但未及时修改章程中的“公司名称”和“注册资本”，结果在后续的诉讼中，对方以“章程与营业执照不一致”为由，主张公司“主体不适格”，导致公司败诉。后来我们立即向市场监管局申请了章程备案，才避免了更大的损失。因此，章程修改后，一定要“及时备案”，确保章程与登记事项一致。

总结与展望

非上市股份有限公司的章程，是企业治理的“根本大法”，也是市场监管局审核注册的核心依据。从“必备条款”到“出资规范”，从“治理架构”到“章程修改”，再到“合规责任”，每一个环节都关系到企业的“生死存亡”。作为创业者，必须重视章程的制定和修改，避免“想当然”“拍脑袋”，而是要结合企业实际情况，严格遵守《公司法》和市场监管规定，必要时寻求专业机构的帮助（如加喜财税），确保章程“合法、合规、合理”。

展望未来，随着《公司法》的修订和市场监管政策的不断完善，股份公司章程的制定将更加注重“个性化”和“灵活性”。比如，新《公司法》增加了“类别股”制度（允许公司发行不同表决权、分红权、剩余财产分配权的股份），为非上市股份公司吸引战略投资者提供了更多可能；同时，市场监管部门也在推进“容缺受理”“告知承诺”等便利化措施，简化章程备案流程。但“便利”不等于“放松”，合规仍是底线。创业者只有把章程的“根”扎牢，企业才能在激烈的市场竞争中“行稳致远”。

在加喜财税的12年工作中，我见过太多因章程不规范导致的企业悲剧，也见证了无数企业因章程制定科学而走向成功。我们始终相信：一份好的章程，不仅能帮助企业顺利注册，更能成为企业成长的“助推器”。未来，我们将继续深耕企业注册领域，结合最新的法律法规和政策要求，为创业者提供“定制化”的章程制定服务，让每一份章程都“经得起考验”，让每一个企业都能“起好步、走远路”。

加喜财税对非上市股份有限公司章程制定的见解：章程是企业的“法律生命线”，其核心在于“平衡”——既要平衡股东之间的权利与义务，也要平衡决策效率与风险控制，更要平衡合规要求与发展需求。我们建议创业者在制定章程时，避免“照搬模板”，而是结合行业特点、团队结构、融资计划等因素，进行“个性化设计”；同时，要注重“条款的可操作性”，避免“空洞的表述”，确保每一项约定都能落地执行。只有这样，章程才能真正成为企业治理的“指南针”，指引企业在商业浪潮中乘风破浪。