说实话，这事儿我见得太多了。十几年在加喜财税帮企业办注册、改章程，见过太多小股东“被套牢”的案例——有人因为和大股东闹掰，想退出却拿不到一分钱；有人章程里只写了“股东可退出”，却没说怎么退，最后对簿公堂；还有人干脆连退出条款都没约定，股权成了“死资产”。小股东退出难，本质上是规则缺失：要么章程写得模棱两可，要么大股东利用控制权“卡脖子”。作为在公司注册一线摸爬滚打14年的“老人”，我常说：“章程不是摆设，尤其是退出条款，得写得像‘手术刀’一样精准，才能在关键时刻保平安。”今天，我就结合这些年踩过的坑、办过的案子，聊聊怎么在章程里把小股东退出流程这事儿彻底捋明白。
.jpg)
退出触发条件
章程里写退出流程，第一步得明确“什么时候能退”。很多企业图省事，直接照抄公司法里的法定情形，比如“公司连续五年盈利但不分配利润”“合并分立转让主要财产”，这远远不够——法定情形只是底线，章程必须补充“约定情形”，否则小股东想退出时，很可能连启动条件都够不着。我见过一家科技公司，章程只写了法定回购情形，结果公司连续三年盈利但一分红没分，小股东想回购，大股东却说“法定情形是五年，你这才三年”，最后只能僵着。所以，触发条件一定要“具体到场景”，比如“连续三年未召开股东会”“大股东利用关联交易损害公司利益”“公司主营业务连续两年未达预期目标”等等。这些约定情形不是拍脑袋写的，得结合行业特点：制造业可以写“主要生产线连续12个月闲置”，互联网公司可以写“核心产品用户数连续半年下滑30%”。另外，触发条件还得区分“主动退出”和“被动退出”——主动退出是小股东自己想走，被动退出是公司或大股东“逼”他走（比如强制收购），这两种情形的触发条件不能混为一谈。我帮一家餐饮企业改章程时，专门约定“小股东因自身原因（如移民、重病）主动退出，需提前6个月书面通知”，既保障小股东权利，也避免公司突然缺人手。总之，触发条件越清晰，小股东退出的“路”就越早能打开。
除了具体情形，还得写清楚“谁有权认定触发条件”。很多章程写“符合条件即可退出”，但没说谁来判定“是否符合”，结果大股东一句话“你没达到条件”，小股东就只能干瞪眼。正确的做法是：法定情形由股东会决议认定（需三分之二以上表决权通过，小股东得提前争取“回避表决权”），约定情形可以约定“由董事会或独立第三方（如会计师事务所）认定”。我处理过一个案子，章程约定“公司连续三年未分红，股东可要求公司回购”，但没写认定主体，结果大股东控制的董事会死活不认“连续三年”，直到小股东起诉到法院，才最终认定。所以，认定主体一定要写进章程，最好再加一句“若对认定有异议，可委托第三方审计机构复核”，给小股东留个“二次确认”的口子。
最后，触发条件还得有“时间限制”。比如“小股东在知道或应当知道触发条件之日起30日内提出书面退出申请”，避免小股东“过期不候”。我见过极端案例：小股东发现公司连续三年不分红，但拖了两年才提退出，结果大股东说“早干嘛去了，现在公司盈利了，你凭什么退出？”最后法院也支持了“超过合理期限不予认定”。所以，章程里一定要明确“除斥期间”，这个期限一般建议6-12个月，太短了小股东来不及反应，太长了又可能损害公司稳定。总之，触发条件是退出流程的“开关”，开关没设计好，后面的流程再完善也白搭。
退出价格确定
退出流程中最容易扯皮的，就是“股权值多少钱”。我见过两个股东闹翻的案子：一方说股权值100万，另一方说只值50万，最后因为章程没写评估方法，对簿公堂三年，股权最后贬值成了30万。所以，价格确定机制是退出流程的“核心中的核心”，章程里必须写得明明白白，不能含糊。常见的评估方法有三种：净资产法（公司最近一期经审计的净资产×股权比例）、市场法（参考同行业可比公司估值）、收益法（预测未来现金流折现）。每种方法适用场景不同：初创公司适合净资产法，稳定盈利的公司适合收益法，上市公司或拟上市公司适合市场法。关键是章程里要明确“首选方法”，比如“以净资产法为基础，若双方协商一致可采用其他方法”，避免各说各话。我帮一家装修公司改章程时，特意写“以最近一期经审计的净资产为基准，上浮10%作为回购价格”，因为装修行业轻资产，净资产更能体现真实价值，上浮10%也是对小股东风险的补偿。
光有方法还不够，还得写“协商不成怎么办”。很多章程写“双方协商确定价格”，但没写协商不下的解决方案，结果小股东想100万，大股东只肯出50万，最后卡在“协商”这一步。正确的做法是：约定“若协商不成，共同委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行评估，评估价格作为最终回购价格”。这里要注意两点：一是评估机构必须“双方共同委托”，避免单方找“自己人”；二是评估方法要提前约定，比如“采用收益法，以最近三年经审计的净利润平均值为基数，按8倍市盈率计算”，避免评估机构随意选方法。我处理过一个制造业企业的案子，章程约定了评估方法，但没说“评估费谁出”，结果评估机构花了20万，双方互相推诿，最后小股东只能垫付，后来我们在章程里补充“评估费由公司先行垫付，若最终回购价格高于协商价格，由小股东承担；反之由公司承担”，这个争议就解决了。
最后，还得考虑“特殊情况的调整”。比如公司刚融资完，估值翻倍了，这时候小股东退出，价格能不能按最新估值算？或者公司有未披露的债务，评估时没算进去，事后发现怎么处理？章程里可以加一条“若公司在评估基准日后6个月内发生重大事项（如大额亏损、核心资产转让），导致公司净资产值变动超过10%，可启动重新评估”。我帮一家互联网公司改章程时，就遇到了这样的问题：小股东想退出时，公司刚完成A轮融资，估值5亿，但章程没写融资后退出价格，大股东说“按净资产算，只值1亿”，最后我们通过章程补充条款，约定“融资后退出，按最新投前估值的一定比例（如80%）计算”，才让小股东拿到了合理的价格。总之，价格确定机制要“刚柔并济”：既要有明确的方法和程序，也要留有余地应对特殊情况，这样才能避免“价格之争”成为退出路上的“拦路虎”。
退出通知与协商
触发条件满足了，价格也谈得差不多了，接下来就是“怎么启动退出流程”。很多企业忽略“通知”的重要性，要么口头说一声，要么发个微信，结果事后大股东不认账，说“我没收到通知”。所以，章程里必须明确“通知方式”，最好是“书面通知+邮寄凭证”，比如“以EMS快递至股东名册地址，并保留快递底单和签收回执”，或者“通过电子邮件发送至股东预留邮箱，并要求对方回复确认”。我见过一个极端案例：小股东想退出，把通知信塞进大股东办公室门缝，结果大股东说“我没看见”，法院因无法证明“通知送达”，最终驳回小股东的回购请求。所以，通知方式一定要“可追溯”，最好再加一句“若通知被退回，可通过公告方式送达（如在国家企业信用信息公示系统公告）”，确保万无一失。
通知内容也得“标准化”。不能只说“我想退出”，得写清楚“退出依据（触发条款）、退出股权数量、拟退出价格、付款方式、付款期限”等关键信息。我帮一家商贸公司改章程时，专门设计了《股东退出通知书》模板，要求小股东必须填写“触发情形的具体事实（如哪一年没分红）、股权对应的出资额、计算价格的依据（如哪一期审计报告）”，这样大股东一看就知道是不是符合条件，也能减少后续扯皮。另外，通知期限也很重要——小股东要给公司留出“准备时间”，公司也要给小股东留出“协商时间”。比如“小股东需提前60日书面通知公司，公司收到通知后30日内书面回复是否同意退出及初步价格”，或者“双方需在通知发出后15日内就价格、付款方式等达成初步协议”。我处理过一个案子，小股东发完通知第二天就要求公司付款，公司说“我还没来得及审计呢”，结果闹得不愉快。所以，期限要合理，既要保障小股东的退出效率，也要保障公司的正常运营。
协商过程最好“留痕”。口头协商容易“说过就忘”，一定要“白纸黑字写下来”。章程里可以约定“双方协商一致的，需签订《股东退出协议》，明确退出价格、付款时间、过户时间等违约责任”。我帮一家餐饮企业改章程时，就遇到小股东和大股东口头谈好了价格，结果大股东反悔，说“我当时喝多了，不算数”，最后因为没有书面协议，小股东只能自认倒霉。所以，《退出协议》一定要包含“核心条款”：价格（含计算方式）、付款方式（一次性还是分期，分期的话要写每期金额和期限）、股权过户时间（比如“协议生效后30日内完成工商变更”）、违约责任（比如“逾期付款按日万分之五支付违约金”）。另外，协议最好约定“一式三份，双方各执一份，公司留存一份”，避免“协议丢失”的争议。总之，通知与协商是退出流程的“启动键”，只有按规矩来，才能为后续步骤打下好基础。
优先购买权处理
小股东想退出，大股东往往第一个跳出来：“我要优先购买！”但很多章程对优先购买权的规定很模糊，比如“其他股东在同等条件下有优先购买权”，但没说“什么是同等条件”“优先购买权怎么行使”，结果大股东恶意拖延，或者用“不同等条件”压价。优先购买权是公司法赋予股东的法定权利，章程不能剥夺，但可以“规范行使”，避免被滥用。首先，要明确“同等条件”的范围——不是“价格一样就行”，还得包括“付款方式（一次性还是分期）、付款期限（30天还是60天）、附加条件（比如要求小股东签竞业禁止协议）”等。我帮一家科技公司改章程时，特意写“同等条件是指价格、付款方式、付款期限、违约责任等主要条款均一致，大股东不能只同意价格，却要求缩短付款期限”。这样就能避免大股东“挑肥拣瘦”。
接下来是“优先购买权的行使期限”。大股东收到通知后，必须在规定时间内决定买不买，否则视为放弃。这个期限太短，大股东来不及筹钱；太长，小股东就被“卡”着。实践中，建议约定“15-30日”，比如“公司或其他股东收到《股东退出通知书》后20日内未书面表示购买，或表示购买但未在30日内签订《股权转让协议》，视为放弃优先购买权”。我处理过一个案子：小股东通知退出后，大股东说“我考虑考虑”，拖了3个月，最后又说“我不买了”，小股东想找第三方，结果股权价值已经跌了一半。所以，期限一定要明确，最好再加一句“逾期未行使的，不得再主张优先购买权”，给小股东吃定心丸。
最后是“优先购买权的放弃与转让”。如果多个股东都主张优先购买权，怎么分配？章程可以约定“按出资比例行使”，或者“协商确定，协商不按出资比例”。另外，小股东可以“绕开”优先购买权吗？比如“若其他股东放弃优先购买权，小股东可转让给第三方”，但章程可以约定“第三方条件不得低于小股东向其他股东提出的条件”，避免小股东“贱卖”股权损害公司和其他股东利益。我帮一家制造企业改章程时，就遇到过这种情况：小股东想以100万把股权转让给亲戚，大股东说“我只要80万就能买”，结果亲戚不干了。后来我们在章程里写“若第三方条件优于向其他股东提出的条件，其他股东有权在同等条件下优先购买”，既保障了大股东的优先权，也避免了小股东“低价转让”的风险。总之，优先购买权是把“双刃剑”，章程既要保护小股东的退出权，也要规范大股东的权利行使，才能实现双赢。
异议股东回购权
异议股东回购权是小股东的“最后保障”——当公司出现重大变化（如合并、分立、转让主要财产），小股东不同意但又无力阻止时，可以要求公司回购股权。但很多章程只写了“可要求回购”，却没说“怎么提”“公司怎么回应”，导致小股东想回购时，公司要么“装聋作哑”，要么“故意拖延”。所以，异议股东回购权必须在章程里“细化流程”。首先是“提出时间”：小股东必须在股东会决议“作出之日起60日内”书面提出回购请求，这个期限是除斥期间，过期作废。我见过一个案例：小股东对“公司合并”投了反对票，但拖了半年才提回购，最后法院说“超过60天了，不能回购”。所以，时间一定要卡死，最好再加一句“逾期未提出的，视为同意股东会决议”，避免小股东“反悔”。
其次是“公司回应”。小股东提出回购后，公司必须在“收到请求后30日内书面答复是否同意回购”，如果同意，还要在“60日内完成股权收购和价款支付”。很多公司收到请求后不回复，小股东干等着，最后股权贬值了。所以，章程里可以加一条“公司逾期未答复的，视为同意回购”，或者“若公司不同意回购，需书面说明理由，并告知小股东可在15日内提起诉讼”。我帮一家房地产公司改章程时，就遇到过这种情况：小股东对“转让核心地块”投了反对票，提回购后，公司说“我们研究研究”，拖了3个月，结果地块涨价了，公司还是不回购。后来我们在章程里写了“逾期未答复视为同意回购”，小股东最终按涨价后的价格拿到了回购款。
最后是“回购价格”。异议股东回购权的价格，可以参考“退出价格确定机制”，但因为是“公司回购”，所以可以更灵活。章程可以约定“以股东会决议日的公司净资产值为基准，上浮5%-10%”，或者“若双方协商不成，由第三方评估机构评估”。另外，公司没钱怎么办？章程可以约定“若公司暂时无力支付，可分期支付（最长不超过2年），并按LPR支付资金占用费”。我处理过一个生物科技公司的案子：小股东对“公司转让专利”投了反对票，提回购后，公司说“我们账上没钱”，后来我们在章程里写了“分期支付，每年付50%，按LPR计息”，小股东虽然没拿到现金，但至少有了“稳定的现金流”。总之，异议股东回购权是小股东的“救命稻草”，章程必须把“提、审、付”三个环节都写清楚，才能让小股东“敢反对、能退出”。
退出程序时限
退出流程中最折磨人的，就是“无限期拖延”。我见过一个案子：小股东想退出，从通知到最终拿到钱，拖了整整2年，期间公司换了3个法人，股权价值从100万跌到30万。所以，章程里必须给每个环节“设时限”，让退出流程“看得见、摸得着”。首先是“通知时限”：小股东触发退出条件后，需在“30日内”书面通知公司，公司收到通知后“15日内”书面回复是否同意退出。这个时限要短，避免双方“磨洋工”。我帮一家广告公司改章程时，就约定“小股东需在触发条件发生后30日内通知，逾期视为放弃”，同时“公司收到通知后15日内不回复，视为同意”，这样双方都不敢拖延。
其次是“协商与评估时限”。双方协商价格，一般约定“15日内达成一致”，若协商不成，启动评估的，“评估机构需在30日内出具评估报告”。这里要注意“评估时限”不能太长，否则股权价值可能波动。我处理过一个电商公司的案子：小股东想退出时，公司估值5亿，但评估机构拖了6个月才出报告，结果市场行情变了，估值只剩3亿。后来我们在章程里写了“评估机构需在45日内出具报告，超期的评估报告无效”，才避免了这种情况。另外，评估报告出来后，双方需在“10日内确认价格”，若一方对报告有异议，需在“5日内提出书面理由，并申请重新评估”，避免“无异议拖延”。
最后是“付款与过户时限”。价格确定后，公司需在“30日内支付全部回购款”，小股东需在“收到款项后10日内配合办理股权过户”。这里要明确“违约责任”：若公司逾期付款，按“日万分之五支付违约金”；若小股东逾期不过户，需按“日万分之三支付滞纳金”。我帮一家物流公司改章程时，就遇到了公司逾期付款的情况：小股东配合过户后，公司拖了2个月才打款，后来我们按章程约定的“日万分之五”计算违约金，小股东多拿了8万块。另外，过户涉及税费，章程可以约定“因股权产生的税费（如印花税、个人所得税），由双方按法律规定各自承担”，避免“税费纠纷”。总之，时限是退出流程的“催化剂”，只有每个环节都有“时间表”，才能让小股东“退出有期、拿钱有门”。
违约责任
就算章程把流程写得再清楚，也架不住有人“耍无赖”——大股东不配合评估、公司逾期不付款、小股东不过户……这时候，“违约责任”就是小股东的“尚方宝剑”。很多章程写“违约方需承担赔偿责任”，但没写“怎么赔”“赔多少”，等于没写。所以，违约责任必须“具体化、可执行”。首先是“逾期付款责任”：公司逾期支付回购款的，按“日万分之五至万分之八”支付违约金（具体比例可根据公司资金成本调整），若逾期超过“60日”，小股东还可要求“按银行同期贷款利率的1.5倍支付资金占用损失”。我处理过一个制造业企业的案子：公司逾期付款180天，按章程约定支付违约金后，小股东多拿了20万，基本弥补了资金损失。
其次是“不配合过户责任”：若小股东无正当理由不配合办理股权过户，需按“日万分之三”支付滞纳金，若逾期超过“30日”，公司有权“暂不支付回购款”，直到过户完成。反过来，若公司无正当理由不配合办理过户，小股东可“要求公司支付股权价值每日万分之五的损失”。我帮一家餐饮公司改章程时，就遇到过小股东“拿了钱不过户”的情况，后来我们按章程约定扣了滞纳金，小股东才乖乖去工商局。另外，若大股东恶意阻止小股东退出（如拒不签署股东会决议、不提供财务数据），小股东可“要求大股东赔偿因此造成的全部损失（包括股权价值贬损、律师费、诉讼费等）”，这个“全部损失”一定要写清楚，让大股东不敢“乱来”。
最后是“争议解决方式”。退出过程中难免有纠纷，章程里要写清楚“协商不成的，提交公司所在地人民法院诉讼解决”，或者“提交仲裁委员会仲裁（如中国国际经济贸易仲裁委员会）”。我见过很多企业写“协商解决”，结果协商不成，只能起诉，浪费了大量时间。所以，争议解决方式要“直接、高效”，最好选“诉讼”，因为仲裁需要约定仲裁机构，而且一裁终局，没有二审机会。另外，章程里还可以加一条“在争议解决期间，除争议事项外，退出流程的其他部分仍继续进行”，避免“一个争议卡住整个流程”。总之，违约责任是退出流程的“安全网”，只有写得“硬核”，才能让违约方“不敢违约、不能违约”。
总结与前瞻
聊了这么多，其实核心就一句话：章程里的退出流程，要像“导航仪”一样——起点（触发条件）、路线（通知协商）、节点（优先购买、异议回购）、终点（付款过户）都得清清楚楚，还要有“备选路线”（违约责任）应对突发情况。作为在加喜财税干了14年的“老兵”，我见过太多因章程条款缺失导致的股权纠纷，也见过因条款完善而“和平分手”的案例。小股东退出不是“洪水猛兽”，而是公司治理的“减压阀”——只有让小股东“进得来、出得去”，公司才能吸引更多投资者，走得更远。
未来，随着数字经济的发展，章程设置可能会更“智能化”——比如用区块链技术记录退出流程，确保“不可篡改”；或者用智能合约自动执行付款、过户等环节，减少人为干预。但无论技术怎么变，核心不变：**章程是股东之间的“宪法”，退出条款是“宪法”中的“权利法案”**，只有写得“合法、合理、合情”，才能既保障小股东权益，又维护公司稳定。最后提醒一句：章程不是“写完就完”的，要根据公司发展、行业变化定期修订，比如公司融资后、业务转型后，都可能需要调整退出条款。毕竟，好的章程是“活”的，能跟着公司一起“成长”。
加喜财税见解
在加喜财税12年的企业服务经验中，我们发现90%的股权纠纷都源于章程退出条款的“模糊化”。我们始终坚持“三化”原则：**触发条件具体化**（如明确“连续三年未分红”的认定标准）、**价格计算公式化**（如“净资产值×（1+10%）”）、**时限节点刚性化**（如“评估需45日内完成”）。同时，我们建议企业引入“退出条款前置审查”机制——在章程制定或修订时，由财税、法律双团队审核，确保条款既符合《公司法》要求，又贴合企业实际。例如，我们为一家科技型中小企业设计“股权池+退出条款”联动方案，既预留了员工退出通道，又明确了大股东收购的优先级，有效避免了未来控制权争夺。记住，章程的退出条款不是“防君子不防小人”，而是“防小人更要防疏忽”——细节决定成败，专业才能安心。