发行性质认定：权益还是债务？这是关键第一步
税务部门对优先股监管的第一步，也是最核心的一步，就是**明确优先股的“身份”——是权益工具还是金融负债**？这直接决定了后续股息税务处理、发行费用扣除、计税基础等一系列问题。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和财税〔2015〕101号文《关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失税前扣除政策的公告》（虽主要针对贷款，但其中对金融工具的分类逻辑可类比），优先股的认定需同时满足三个条件：**①没有固定到期日；②没有无条件避免交付现金或其他金融资产的义务；③发行时没有约定未来按固定金额强制赎回**。若不符合任一条件，就可能被认定为金融负债，按债务工具处理。
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实践中，不少企业会因条款设计模糊而“踩坑”。比如某新能源企业在2020年发行优先股时，条款中约定“若公司连续三年未分红，发行人有权按面值105%赎回”。税务机关认为，该条款实质上构成了“强制赎回义务”，属于金融负债。因此，企业支付的“股息”不得税前扣除，需按利息支出调整补税。这个案例暴露出企业在发行条款设计时，往往更关注融资需求与投资者吸引力，却忽视了税务认定的“隐性门槛”——**条款的每一个字，都可能成为税务认定的“证据”**。
税务部门在认定时，会穿透表面形式，结合“实质重于形式”原则。比如某房企发行的优先股，虽约定“无固定到期日”，但条款中明确“公司上市后三年内，若股价未达到15元/股，发行人需以年化8%的溢价赎回”。税务机关认为，该条款实质上是“变相到期日”，且赎回价格与市场表现挂钩，具有“保本保息”特征，应认定为金融负债。此外，**股息支付顺序**也是重要考量：若优先股股息在普通股之前支付，且累计未支付股息需补足，这种“类债”特征会增强被认定为金融负债的风险。
对企业而言，发行前必须联合财务、法务、税务团队对条款进行“税务健康检查”。我曾建议一家拟上市科技公司，将原条款中“若公司净利润未达10亿元，发行人可赎回”修改为“若公司净利润未达10亿元，发行人有权但无义务赎回”——通过增加“无义务”的表述，消除了强制赎回的嫌疑，最终被税务机关认定为权益工具，避免了近千万元的税务风险。**记住：税务认定的“窗口期”只在发行前，一旦定性，后续很难调整**。
股息税政适用：免税与扣缴的“分水岭”
优先股股息的税务处理，是企业税务监管的“重头戏”。根据《企业所得税法》第26条，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于“免税收入”，但需同时满足两个条件：**①投资方是居民企业；②被投资方是居民企业，且股息来自其税后利润**。若不符合任一条件，股息需并入应纳税所得额缴纳25%企业所得税。
对个人投资者而言，优先股股息属于“利息、股息、红利所得”，适用20%个人所得税税率。但上市公司优先股股息可享受差别化政策：根据财税〔2015〕101号文，个人持有上市公司优先股超过1个月的，股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，即实际税负10%；持有超过1年的，免征个人所得税。不过，**非上市公司优先股不享受该优惠**，需全额按20%缴纳个税。我曾遇到一位私募基金客户，其持有的非上市公司优先股股息被税务机关要求按20%缴税，因事先未了解政策差异，导致多缴税款200余万元。
跨境优先股股息的税务处理更为复杂。若发行方是中国居民企业，向非居民企业股东支付优先股股息，需按10%缴纳预提所得税（税收协定另有优惠的除外）。比如某香港公司通过QFII持有境内A股公司优先股，股息支付时需扣缴10%预提所得税；若香港公司能提供《税收居民身份证明》并申请税收协定优惠，税率可降至5%。**但这里有个“陷阱”：若优先股被认定为金融负债，股息性质变为“利息”，则需按6%缴纳增值税及附加税费，预提所得税税率也可能调整为10%（利息所得一般无协定优惠）**。
税务部门对股息真实性的监管也日益严格。比如某企业为“美化”利润，虚构优先股股息支出，通过“资金循环”（企业将资金打给关联方，再以“股息”名义回流）套取税前扣除。税务机关通过核查资金流水、股东大会决议、工商登记信息，很快发现了异常，最终对企业处以偷税金额0.5倍的罚款。**股息支付必须“有迹可循”：股东大会决议、投资协议、资金支付凭证、股东名册缺一不可**，否则可能被认定为“虚假支出”。
费用扣除规则：发行成本的“税前博弈”
优先股发行过程中会产生一系列费用，包括承销费、保荐费、律师费、审计费、评估费等。这些费用能否税前扣除，取决于优先股的“身份”——若被认定为权益工具，发行费用需计入“资本公积——股本溢价”，不得税前扣除；若被认定为金融负债，发行费用可计入“财务费用”，在发行期间分期摊销或当期税前扣除。
实践中，不少企业会“想当然”地将发行费用计入“管理费用”税前扣除，结果引发税务风险。比如某2021年发行优先股的制造企业，因被认定为权益工具，其500万元承销费被税务机关要求纳税调增，补缴企业所得税125万元。**这里的关键逻辑是：权益工具的发行费用属于“资本投入”，与未来收益相关，不能直接计入当期损益；而金融负债的发行费用属于“融资成本”，与使用资金相关，可当期或分期扣除**。
若优先股发行涉及跨境交易，费用扣除还需考虑“常设机构”风险。比如某境内企业通过香港子公司向境外投资者发行优先股，支付了300万港元承销费给香港投行。税务机关会核查该香港投行是否构成境内企业的“常设机构”——若投行为该笔发行提供了“实质性服务”（如尽职调查、路演组织、条款设计），则其服务收入需在境内缴纳企业所得税，企业支付的承销费可能因“未取得合规发票”被纳税调增。**建议企业在跨境发行前，对中介机构的“服务实质”进行预判，避免因常设机构认定导致费用无法税前扣除**。
对于已计入“资本公积”的发行费用，企业也并非“永远无法扣除”。根据《企业所得税法实施条例》第28条，企业通过发行权益性融资取得的资金，所对应的发行费用，可在未来该权益工具被赎回或转让时，一次性税前扣除。比如某企业2018年发行优先股时发生200万元发行费用，计入资本公积，2025年赎回优先股时，这200万元可一次性在税前扣除。**但企业需保留完整的发行协议、赎回协议、费用支付凭证等资料，否则税务机关可能不予认可**。
跨境税务协调：避免“双重征税”的“安全网”
随着企业跨境融资需求的增加，优先股跨境发行已成为常态，但随之而来的跨境税务问题也日益突出。税务部门的核心监管目标是：**避免双重征税，同时防范税基侵蚀与利润转移（BEPS）**。这要求企业不仅要遵守国内税法，还需熟悉税收协定、反避税规则及国际税务合作机制。
税收协定是跨境优先股发行的“安全网”。比如中国与新加坡签订的税收协定规定，居民企业从对方取得的股息所得，若持股比例超过25%，税率可从10%降至5%。某江苏企业通过新加坡子公司向境外投资者发行优先股，支付股息时若能提供新加坡税务居民身份证明及《税收协定待遇申请表》，即可按5%缴纳预提所得税，较法定税率节省50%。**但需注意：税收协定优惠并非“自动适用”，企业需主动申请并承担“真实性”举证责任**，比如提供投资协议、资金流水、股东名册等，证明投资关系真实存在。
BEPS行动计划对跨境优先股发行的影响也不容忽视。比如“利息扣除限制规则”（BEPS第4项行动计划）要求，企业向关联方支付的利息，超过债权性投资与权益性投资比例（金融企业为5:1，其他企业为2:1）的部分，不得税前扣除。若企业通过优先股形式向关联方融资，但实质上是“变相借贷”（如约定固定回报、强制赎回），税务机关可能穿透认定为债权性投资，超出比例的“股息”支出不得税前扣除。我曾协助一家集团企业调整优先股发行结构，将关联方持股比例从30%降至25%，既满足了税收协定优惠条件，又避免了利息扣除限制。
信息交换机制让跨境税务监管“无处遁形”。根据《金融账户涉税信息自动交换标准》（CRS），中国税务机关能获取境外金融机构持有的中国居民企业优先股信息；反之，境外税务机关也能获取中国金融机构持有的境外企业优先股信息。比如某中国居民企业在开曼群岛发行优先股，被认定为金融负债，支付“股息”时未扣缴预提所得税。后因CRS信息交换，税务机关发现了该笔跨境支付，要求企业补缴税款及滞纳金，并对境外投资者追缴税款。**跨境发行优先股时，企业需主动进行税务申报，切勿心存“信息不对称”的侥幸**。
特殊条款处理：转股、赎回的“税务连锁反应”
现代优先股条款往往设计得较为复杂，包括可转换条款（可转换为普通股）、可赎回条款（发行人或投资者有权赎回）、累积股息条款（未支付股息需累计补足）等。这些特殊条款会触发“税务连锁反应”，需企业提前规划，避免因条款变动导致税务风险。
可转换条款的税务处理核心在于“计税基础转移”。根据财税〔2015〕98号文，若优先股转换为普通股，优先股的计税基础（发行价格+相关税费）需一并转入普通股，转换时暂不确认所得或损失。比如某企业以100元/股发行优先股，支付发行费用2元/股，计税基础为102元/股；若转换时普通股市价为120元/股，普通股的计税基础为102元/股，未来转让普通股时，所得为120-102=18元/股，而非120-100=20元/股。**很多企业会忽略“计税基础转移”，导致后续转让普通股时多缴税款**。我曾遇到一家企业，因未正确转移计税基础，导致转让普通股时多缴企业所得税300万元。
可赎回条款需区分“发行人赎回”和“投资者赎回”。若发行人赎回优先股，赎回价与发行价的差额，若优先股被认定为金融负债，差额计入“财务费用”，可在税前扣除；若被认定为权益工具，差额视为“资本公积变动”，不确认损益。比如某企业发行优先股时价格为100元/股，赎回价为110元/股，若被认定为金融负债，10元/股的差额可税前扣除；若为权益工具，则10元/股需计入“资本公积——股本溢价”，不涉及税务处理。**投资者赎回优先股的税务处理类似：赎回价与计税基础的差额，确认为财产转让所得或损失，并入应纳税所得额**。
累积股息条款的税务风险在于“未支付股息是否形成负债”。若优先股条款约定“未支付股息需累计至次年补足”，且企业有“支付义务”，该未支付股息可能被税务机关认定为“负债”，需在当年确认“营业外支出”税前扣除。但需注意：**该支出需同时满足“真实性”“相关性”原则**，即企业必须有足够利润支付，且股东大会已通过分配决议。比如某企业2022年应支付优先股股息500万元，但因亏损未支付，2023年盈利后补付。税务机关认为，2022年未支付股息不满足“当期支付”条件，不得在2022年税前扣除，只能在2023年实际支付时扣除。
合规风险防控：从“被动应对”到“主动管理”
税务部门对优先股的监管已从“事后稽查”转向“事前事中事后全流程监管”，企业需建立“主动管理”的税务合规体系，避免“亡羊补牢”。根据《税收征收管理法》及其实施细则，企业需对优先股发行的全流程税务资料进行“留存备查”，资料保存期限不得少于10年。
“税务健康检查”是防控风险的第一道防线。企业在发行前应聘请专业税务团队，对发行条款、会计处理、税务影响进行全面评估，重点关注：①优先股性质认定是否清晰；②股息税政适用是否准确；③发行费用扣除是否符合规定；④跨境交易是否涉及税收协定优惠或BEPS风险。比如某企业在2022年发行优先股前，通过税务健康检查发现，其条款中“若公司连续三年未分红，发行人需赎回”可能被认定为金融负债，遂修改为“发行人有权赎回”，最终被认定为权益工具，避免了600万元的税务风险。
“动态税务跟踪”是应对政策变化的关键。近年来，税务部门对金融工具的监管政策不断更新，比如财税〔2021〕12号文《关于延续实施普惠金融有关税收政策的公告》虽主要针对小微企业，但其中对“权益性投资”的认定标准可能影响优先股处理；此外，金税四期系统的上线，让税务数据比对更加便捷，企业需实时关注政策变化，及时调整税务处理方案。**我曾建议客户建立“税务政策监测机制”，每月跟踪税务总局、财政部发布的政策文件，并邀请税务专家解读对优先股发行的影响**。
“税务争议解决”能力是企业合规的“最后一道防线”。若企业与税务机关在优先股税务处理上存在分歧，可通过“税务行政复议”“税务行政诉讼”等途径解决。比如某企业与税务机关就优先股性质认定产生争议，企业通过提供《法律意见书》《发行条款修订说明》等证据，最终在行政复议中被认定为权益工具，避免了补税风险。**记住：税务争议解决的核心是“证据链完整”，企业需保留从发行条款到资金支付的全套资料**。
## 总结与前瞻：合规是底线，规划是智慧 优先股发行的税务监管，本质上是税法对“金融创新”的回应与规范。从发行性质认定到股息税务处理，从跨境协调到特殊条款处理，每一个环节都考验着企业的专业能力与合规意识。正如我常说的一句话：“**税务不是‘成本中心’，而是‘价值创造中心’**”——合规的税务处理能帮助企业规避风险，而科学的税务规划则能为企业创造实实在在的收益。 展望未来，随着资本市场的发展，优先股的条款设计将更加复杂，税务监管也将更加精细化。企业需打破“重会计、轻税务”的传统思维，将税务规划纳入优先股发行的全流程管理，实现“融资—税务—法律”的协同优化。同时，税务部门也应加强政策解读与案例指引，帮助企业准确理解监管要求，营造“公平、透明、可预期”的税收环境。 ### 加喜财税企业见解总结 加喜财税深耕企业财税服务近20年，深刻理解优先股发行税务监管的复杂性与重要性。我们认为，企业应从“发行前规划—发行中执行—存续期管理”三个阶段构建税务合规体系：发行前联合财务、法务、税务团队对条款进行“税务体检”，避免性质认定错误；发行中严格履行代扣代缴义务，确保股息、费用税务处理准确；存续期建立动态跟踪机制，及时应对政策变化与税务稽查。通过“事前预防、事中控制、事后应对”的全流程管理，帮助企业既守住合规底线，又优化税务成本，实现融资效益最大化。.jpg)
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