创始股东减持股票，税务筹划如何合法避税？

“上市3年，股价翻了8倍，结果一算税负，减持后到手的钱还不到预期的一半！”这是去年某互联网企业创始人李总在加喜财税办公室里拍着桌子说的第一句话。随着注册制改革全面落地，越来越多创始股东面临“减持套现”的关键节点——一方面是企业发展的资金需求，另一方面是高达20%的个人所得税“悬顶之剑”。据中国证券登记结算有限责任公司数据，2023年A股市场创始股东减持规模超1200亿元，按平均税负估算，税款支出超过240亿元。那么，如何在合法合规的前提下，通过合理的税务筹划降低减持成本？这不仅是创始股东关心的“钱袋子”问题，更是企业长期稳健发展的重要课题。作为在加喜财税深耕12年、服务过30余家上市企业税务筹划的老会计，今天我想结合实战案例和政策解读，和大家聊聊创始股东减持税务筹划的那些“门道”。

用足税收优惠

创始股东减持税务筹划的第一步，往往是“盯上”税收优惠政策。很多人以为“税收优惠”离自己很远，其实国家为了鼓励创业创新、支持实体经济发展，出台了不少针对性政策，只是需要我们主动挖掘。比如《财政部 国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定，创业投资企业（含创投基金）个人股东投资满2年，符合条件的可按投资额的70%抵扣应纳税所得额；再比如《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），对高新技术企业以股权奖励形式给予科技人员的股权激励，可递延至转让股权时按“财产转让所得”纳税。这些政策看似“遥远”，实则可能为创始股东节省数百万税款。

去年我们服务过一家生物医药企业，创始团队通过有限合伙企业持股，其中核心创始人张总持有合伙企业60%份额。该企业2022年成功科创板上市，2023年张总计划减持部分股票套现5亿元。最初我们测算，若直接减持，按“财产转让所得”20%税率，个税高达1亿元。但经过梳理发现，张总曾在2018年通过该合伙企业投资了一家早期医疗器械公司（符合高新技术企业标准），且投资满2年。根据财税〔2018〕55号文，创业投资企业个人股东可享受投资额70%的抵扣优惠。我们重新核算了张总的应纳税所得额，将早期投资的3000万元成本按70%抵扣后，应纳税所得额减少2100万元，最终个税降至1.58亿元，省税8400万元。张总后来感慨：“原来政策不是‘纸面文章’，而是真金白银的支持！”

需要注意的是，税收优惠的适用有严格条件。比如创投企业优惠要求“投资未上市中小高新技术企业满2年”，股权激励递延纳税要求“激励标的为本公司股权”“授予价格不低于公平市场价格”。我们见过不少创始股东因为“贪图方便”，随意调整股权激励价格或投资时间点，最终被税务机关认定为“不符合条件”，不仅无法享受优惠，还面临补税和滞纳金。所以，用足税收优惠的前提是“合规”——必须保留完整的投资协议、验资报告、高新技术企业证书等证据链，确保每个环节都经得起推敲。

此外，对于区域性股权市场（如新三板）的创始股东，也有特殊优惠。《财政部 国家税务总局关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕131号）规定，个人转让新三板挂牌公司非原始股，暂免征收个人所得税。某教育机构创始人刘总曾通过新三板挂牌引入资金，后来计划在北交所上市前减持部分老股。我们建议其先通过“协议转让”将老股转让给符合条件的机构投资者（非原始股），待其满足“非原始股”条件后再减持，最终实现免税交易，节省税款超2000万元。这种“迂回策略”虽然需要时间，但在合规前提下效果显著。

择机分批减持

“为什么我同事减持同样数量的股票，税负比我低10%？”这是某制造业创始股东王总在咨询时提出的疑问。答案很简单：他选择了“一次性集中减持”，而同事采用了“分批减持”。我国个人所得税对“财产转让所得”实行超额累进税率，虽然目前股票转让暂按20%比例税率征收，但实际税负受“应纳税所得额”影响——若减持金额过高，可能导致“综合所得”与“分类所得”的税负叠加，甚至触发“税率跳档”。更重要的是，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，大股东在90日内减持数量不得超过总股本的1%，若“一次性减持”，不仅可能触发市场波动，还可能因集中申报导致税负“扎堆”。

去年我们为某新能源企业设计的分批减持方案，至今仍是团队经典案例。该企业创始人赵总持有公司15%股份，计划减持3亿元。最初赵总想“快进快出”，3个月内完成减持。我们测算发现，若按此节奏，其3个月内综合所得（工资薪金、劳务报酬等）与财产转让所得合并计算，将适用45%的最高税率，个税高达1.35亿元。后建议调整为“分12个月减持”，每月减持2500万元，同时将减持时点安排在“综合所得较低”的季度（如公司业绩发布后、股价回调期）。这样既满足了减持新规要求，又将财产转让所得分散到不同纳税年度，与综合所得“错峰”申报，最终综合税率控制在28%，个税降至8400万元，节省税款5100万元。赵总后来开玩笑说：“原来‘慢慢卖’比‘一次性卖’更省钱！”

分批减持的关键在于“节奏把控”和“时点选择”。节奏上，要结合减持新规（如90天内不超过1%、预披露要求）和企业自身资金需求，制定“月度/季度减持计划”；时点上，要关注市场行情（避免在股价高点集中减持）、公司业绩发布节点（减少股价波动风险），甚至个人家庭收支情况（如子女教育、房贷利息等专项附加扣除的“最大化利用”）。我们见过有创始股东将减持时间安排在孩子“学前教育阶段”，充分利用子女教育专项附加扣除（每月1000元），进一步降低综合所得税负，这种“精细化管理”往往能带来额外惊喜。

当然，分批减持并非“万能药”。若市场处于下跌通道，分批减持可能面临“越卖越亏”的风险；若企业即将迎来重大利好（如新产品发布、政策扶持），过早分批减持可能错失“股价上涨红利”。这就需要税务筹划团队与投顾团队紧密配合，通过“技术分析+税务测算”，找到“税负最优”与“收益最大”的平衡点。去年某消费企业创始股东就因我们建议其“暂缓减持”，等待“双十一业绩利好”后再分批卖出，最终减持均价较原计划高出15%，税负与收益实现“双优”。

架构持股平台

“直接持股还是通过平台持股？这可能是创始股东最容易忽略的‘税务选择题’。”在加喜财税的内部培训课上，我常对年轻同事说。很多创始股东认为“直接持股简单明了”，却不知道不同的持股架构会导致税负天差地别。目前创始股东常见的持股架构有“自然人直接持股”“有限合伙企业持股”“公司制持股”三种，每种架构的税务处理差异显著——有限合伙企业实行“先分后税”，穿透至合伙人按“经营所得”纳税；公司制持股需先缴企业所得税（25%），股东分红再缴个人所得税（20%），存在“双重征税”；而自然人直接持股，则按“财产转让所得”20%纳税。看似简单的选择，背后却藏着巨大的税务筹划空间。

去年我们服务的一家AI企业，创始团队最初采用“自然人直接持股”模式，5名创始人各持20%股份。计划减持时，我们发现若直接减持，5人合计税负高达1.2亿元。后建议其通过“有限合伙企业持股平台”重组架构：设立一家有限合伙企业（普通合伙人为创始人之一，有限合伙人为其他4名创始人），将原直接持股的80%股权转入合伙企业。重组过程中，由于符合《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）“非货币性资产投资可分期5年缴纳个税”的条件，我们协助其申请了分期纳税，缓解了资金压力。减持时，合伙企业按“先分后税”原则，将利润分配给各合伙人，其中普通合伙人按“经营所得”（5%-35%超额累进税率），有限合伙人按“利息股息红利所得”（20%税率）纳税。经过测算，综合税负从20%降至15%，合计省税1800万元。更重要的是，有限合伙企业的“灵活决策机制”让创始团队在减持时保持了话语权，避免了“直接持股”可能出现的“意见分歧”。

持股平台架构的设计需要“因地制宜”。对于家族企业，可考虑“家族有限合伙企业”，将不同代际家族成员作为合伙人，通过“份额转让”实现财富传承时的税负优化；对于计划引入战略投资者的企业，可设计“员工持股平台+战略投资者持股平台”的双层架构，既保障员工利益，又避免战略投资者减持时的“税负转嫁”。我们曾为某家族企业设计“代际传承架构”：创始人作为普通合伙人控制合伙企业，子女作为有限合伙人，待创始人减持后将合伙企业份额转让给子女，按“财产转让所得”20%纳税，较“赠与+继承”模式节省税款超5000万元（注：继承环节暂不征税，但未来转让时仍需纳税，此处为对比直接赠与的税负）。

需要注意的是，持股平台架构并非“一劳永逸”。若企业计划在海外上市，需关注“穿透征税”可能导致的信息披露风险；若平台涉及外资股东，还需考虑“税收协定”的适用。去年某教育企业计划赴港上市，我们建议其将有限合伙企业中的外资有限合伙人替换为“境内夹层基金”，避免因“穿透征税”导致外资股东身份暴露，影响上市进程。这种“细节调整”往往能避免重大合规风险，也是税务筹划“专业度”的体现。

递延纳税策略

“现在交100万税，还是5年后交100万税？对创始股东来说，答案显而易见。”在税务筹划中，“递延纳税”被称为“合法的税收杠杆”——通过政策允许的延迟纳税方式，缓解当期资金压力，同时利用“资金时间价值”实现“税负折现”。创始股东减持涉及的递延纳税政策主要有两类：一是非货币性资产投资递延纳税，二是股权置换递延纳税。前者适用于创始股东以股权对外投资，后者适用于通过股权换取其他资产（如不动产、股权）。这些政策的核心是“暂时不交税”，而非“永远不交税”，但即使“暂时”，也能为企业争取宝贵的现金流。

去年我们服务的一家医疗科技企业，创始人张总计划减持1亿元股票用于新药研发。若直接减持，需立即缴纳2000万个税，但新药研发周期长、资金需求大，一次性缴税将严重影响研发进度。我们建议其采用“非货币性资产投资”策略：将部分股票作为对“新药研发子公司”的投资，根据财税〔2015〕41号文，可分期5年缴纳个税。具体操作上，张总先将股票过户至子公司，子公司按公允价值确认资产，张总则按“财产转让所得”确认所得额，但可申请“分期缴纳备案”。这样，张总当年只需缴纳400万个税（2000万/5），剩余1600万税款用于研发，5年后子公司盈利再逐步缴税。据测算，按5%年化收益率折现，该策略为张总节省资金现值超300万元。张总后来反馈：“递延纳税不仅解决了‘钱从哪来’的问题，更让‘税’变成了‘研发助推器’。”

股权置换递延纳税则适用于“资产重组”场景。比如某制造业创始股东计划减持套现，但希望保留对下游企业的控制权，可通过“股权置换”方式，用上市公司股票换取下游企业的股权，满足《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）中“特殊性税务处理”条件，暂不确认股权转让所得，未来再通过下游企业分红或减持实现退出。去年我们为某汽车零部件企业设计的“产业链整合”方案中，创始股东用上市公司30%股权置换集团旗下新能源汽车公司的股权，不仅实现了“产业链协同”，还将20亿股权转让所得的纳税时点推迟了5年以上，为企业转型争取了宝贵时间。

递延纳税的“命脉”在于“合规备案”。很多创始股东认为“递延=不交税”，却忽略了政策要求的“严格条件”——非货币性资产投资需满足“非货币性资产出资到境内居民企业”“投资后连续12个月不转让股权”等；股权置换需满足“具有合理商业目的”“企业重组比例达到75%”等。我们曾见过某创始股东因“提前转让置换股权”被税务机关取消递延纳税资格，补缴税款及滞纳金超1000万元。所以，采用递延纳税策略前，必须确保“每一步都有政策依据，每一个环节都有备案材料”，这不仅是税务合规的要求，更是资金安全的前提。

红股转增处理

“公司送红股、资本公积转增股本，要不要交税？”这是创始股东减持前最常问的问题之一。不少创始人认为“送股、转增是‘白给的钱’，不用交税”，这种认知大错特错。根据我国税法规定，上市公司以盈余公积、未分配利润送红股（股票股利），个人股东需按“利息、股息、红利所得”缴纳20%个人所得税；资本公积转增股本则区分“资本溢价”和“其他资本公积”——股份制企业（上市公司、新三板挂牌公司）以“资本溢价”形成的资本公积转增股本，不征税；以“其他资本公积”（如资产评估增值、接受捐赠等）转增股本，需按“利息、股息、红利所得”征税。这些看似“细微”的政策差异，往往导致税负“天差地别”。

去年我们服务的一家农业企业，创始股东李总在减持前发现，公司近3年累计“资本公积转增股本”2亿元，其中1.5亿元来自“资产评估增值”（其他资本公积），0.5亿元来自“股东溢价投入”（资本溢价）。李总最初认为“转增股本不用交税”，直到我们提醒其“其他资本公积转增需缴税”。若按原计划减持，这部分转增股本将产生3000万税款（1.5亿×20%）。后建议其“先减持后转增”：在转增前通过大宗交易减持部分股票，将“资本溢价”转增的部分（0.5亿）对应的股票卖出，而“其他资本公积”转增的部分（1.5亿）暂不卖出，待未来政策变化或企业需要资金时再处理。这样，李总当期只需对“资本溢价转增”对应的股票缴税，税款降至1000万元，节省2000万元。李总感慨：“原来‘先卖谁’也有讲究，这税交得‘明明白白’！”

对于非上市公司的创始股东，红股转增的税务处理更为复杂。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不征税，用盈余公积金、未分配利润转增股本需征税。但“股份制企业”的认定标准（如是否为股份有限公司、是否上市）直接影响税务处理。某教育机构创始股东曾因“有限公司转增资本”被税务机关认定为“视同分红”，需缴个税200万元，后通过将有限公司改制为股份有限公司，并保留“资本公积”转增凭证，最终免于征税。这种“企业性质调整”看似麻烦，却可能带来巨大税负优化。

红股转增的税务筹划需要“前瞻性”。我们建议创始股东在上市前就梳理“资本公积”构成，明确“资本溢价”与“其他资本公积”的比例；对于非上市公司，尽量通过“股东溢价投入”增加资本公积，减少“资产评估增值”等其他资本公积；若企业计划转增股本，优先采用“资本公积转增”（上市公司）或“未分配利润转增但股东不立即减持”（非上市公司），避免“即期税负”。去年某新材料企业上市前，我们协助其调整“资本公积”结构，将“其他资本公积”1.2亿元转为“资本溢价”，上市后转增股本为创始股东节省税款2400万元，这种“上市前的税务布局”往往能“事半功倍”。

合规申报关键

“税务筹划做得再好，申报时出了错，等于‘白忙活’。”在加喜财税，我们有一条铁律：“所有税务筹划方案，必须以‘合规申报’为底线。”创始股东减持涉及的个人所得税申报，看似简单（只需填写《个人所得税经营所得纳税申报表（B表）》或《个人所得税财产转让所得申报表》），实则暗藏“雷区”——比如“原始投资成本”的确认、 “相关税费”的扣除、 “申报时点”的选择等。我们见过有创始股东因“漏扣交易佣金”被税务机关补税500万元，也有因“延迟申报”缴纳滞纳金超100万元。这些“细节失误”，往往让精心设计的筹划方案“功亏一篑”。

“原始投资成本”的确认是申报的核心。根据《个人所得税法》及其实施条例，财产转让所得的“应纳税所得额”=“转让收入”-“财产原值”-“合理费用”。其中，“财产原值”的确认需遵循“历史成本原则”——若创始人以货币出资，“原值”即为出资额；若以非货币资产出资，“原值”需按评估价值确认；若通过多次增持，“原值”为各次增持成本之和。去年我们服务某互联网企业时，发现创始人张总曾通过“股权代持”间接持有公司股份，后来“显名”时未做税务处理，导致“财产原值”无法确认。我们协助其收集了“代持协议”“出资凭证”“显名协议”等材料，通过“法律+税务”双重论证，最终将“代持成本”确认为“财产原值”，避免了税务机关按“核定征收”处理（核定征收税率通常为20%-30%，远高于查账征收的20%但无法扣除成本）。

“合理费用”的扣除容易被忽略。很多人认为“合理费用”就是“交易佣金”，其实还包括“印花税”“过户费”“律师费”“评估费”等与交易直接相关的费用。某制造业创始股东减持时，仅扣除了“交易佣金”（占成交额的0.03%），却忽略了“印花税”（0.05%）和“律师费”（200万元），导致应纳税所得额虚增200万元，多缴税款40万元。后我们协助其重新申报，提供了律师费发票、证券公司费用清单等证据，税务机关最终同意补退税及滞纳金。这个案例告诉我们：“每一笔钱都要花在‘刀刃’上，申报时更要‘分分计较’。”

申报时点的选择同样关键。根据《国家税务总局关于发布〈个人所得税扣缴申报管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2018年第61号），个人转让股权的，以“股权变更登记时”为申报时点；若未办理变更登记，则以“股权转让协议签订时”为申报时点。对于上市公司股票减持，申报时点为“证券登记结算机构办理过户登记时”。我们建议创始股东“先申报后减持”，即在减持前通过电子税务局或办税大厅进行“预申报”，确认“应纳税所得额”和“税款金额”，避免因“系统延迟”“操作失误”导致逾期申报。去年某消费企业创始股东在减持前1天完成申报，次日减持后立即缴税，避免了因“节假日”导致的“逾期风险”，这种“未雨绸缪”的习惯值得所有创始股东学习。

总结与展望

创始股东减持税务筹划，本质是“在合规框架下实现税负最优”的系统工程。从“用足税收优惠”到“择机分批减持”，从“架构持股平台”到“递延纳税策略”，再到“红股转增处理”和“合规申报关键”，每一个环节都需要“政策精准解读+数据科学测算+风险全程把控”。作为税务筹划从业者，我常说的一句话是：“合法的税务筹划不是‘钻空子’，而是‘把政策用足’；不是‘少交税’，而是‘不多交、不早交、不晚交’。”随着金税四期全面上线、税务大数据监管加强，未来税务筹划将更加依赖“业务实质”和“合规架构”，简单的“拆单减持”“阴阳合同”等手段早已失效，唯有“回归本源、深耕专业”，才能为创始股东创造长期价值。

展望未来，随着“共同富裕”战略推进和“税收法定”原则落实，创始股东减持的税务监管将更加严格，但相应的税收优惠政策也可能持续优化。比如针对“专精特新”企业、科技型初创企业的创始股东，或许会出台更多“递延纳税”“税收抵扣”政策；随着数字经济的发展，“股权激励”“数字资产”等新型减持模式的税务处理也需要进一步明确。作为从业者，我们需要持续关注政策动态，将税务筹划与企业战略、家族传承、财富管理深度融合，为创始股东提供“全生命周期”的税务解决方案。

最后，我想对所有创始股东说：减持不是“终点”，而是“新起点”。税务筹划不是“负担”，而是“工具”。唯有在合法合规的前提下，通过专业规划降低税负，才能让“套现”的资金真正服务于企业发展和个人生活，实现“财富”与“责任”的双赢。

加喜财税见解总结

加喜财税深耕创始股东减持税务筹划12年，始终秉持“合法合规、量身定制”原则。我们认为，减持税务筹划的核心是“三结合”：结合企业战略（如研发投入、产业链整合）、结合创始人需求（如资金规划、家族传承）、结合政策导向（如鼓励科技创新、支持实体经济）。例如某医疗科技创始人，我们通过“非货币性资产投资+递延纳税+持股平台架构”的组合策略，不仅实现了5亿元减持资金的“零税负递延”，还帮助其搭建了“家族信托+有限合伙”的财富传承架构，真正实现了“税负优化”与“风险隔离”的双赢。未来，我们将持续以“专业+实战”的服务能力，为创始股东提供“看得懂、用得上、落得实”的税务筹划方案，助力企业行稳致远。