主体资格合规
市场监管局审查一致行动人协议，第一眼看的肯定是“谁签的”——协议主体到底有没有资格签这份协议。说白了，就是签协议的人得是“能为自己行为负责”的法律主体。你想啊，要是连签协议的人都不“合法”，后面的内容再漂亮也白搭。这里面，最常见的问题就是“无民事行为能力人”或“限制民事行为能力人”签协议。比如有个客户，股东里有个70多岁的老先生，家属说他“神志清醒”，协议里让他当了一致行动人代表，结果后来其他股东闹矛盾，老先生的子女跳出来说“我爸当时老年痴呆，协议无效”，市场监管局直接认定“主体不适格”，整个协议差点作废。咱们做财税的都知道，这种事一旦发生，股权结构全乱套，税务申报都得跟着踩坑。
.jpg)
第二个坑是“股东身份不合法”。有的企业图省事，让“代持股东”签一致行动人协议——就是实际出资人A让名义股东B代持股权，然后A和B签协议说“我们都听A的”。市场监管局审查时最烦这个，因为《公司法》明确“名义股东”才是工商登记的股东，代持协议只在A和B之间有效，对外根本不认。之前有个餐饮连锁企业，实际控制人找了5个代持股东签了一致行动协议，想用“小股权”控制公司，结果后来代持股东之一“反水”，市场监管局直接认定“代持股东无权代表实际出资人签协议”，协议无效，企业差点被其他投资人“掏空”。所以啊，想签一致行动人协议，必须用“工商登记的股东”名义，别整那些“暗箱操作”的幺蛾子。
第三个容易被忽略的是“外资股东的特殊限制”。如果企业有外资股东，签一致行动人协议还得额外注意“外资准入负面清单”。比如有个新能源企业，外资股东通过一致行动协议想取得“实际控制权”，结果市场监管局审查时发现，这个行业属于“外资限制类”，外资股东单独持股都不能超过20%，更别说“一致行动”了，直接被叫停。我后来跟客户开玩笑说：“您这协议签得，相当于想翻墙翻到‘禁区’门口，能不拦您吗？”所以，有外资背景的企业，签协议前最好先去商务部门问问“能不能一致行动”，别等市场监管局审查时才发现“白忙活”。
内容合法有效
主体没问题了，市场监管局接下来就会盯着协议“写了啥”——内容必须合法，不能有“霸王条款”或者“违法约定”。这里面，最核心的就是“不能违反法律强制性规定”。比如《公司法》规定，股东会决议需要“三分之二以上表决权通过”的事项，一致行动人协议里不能约定“一致行动人说了算，哪怕只有10%股权也能否决”。之前有个制造业企业，大股东和小股东签了一致行动协议，约定“大股东（持股30%）在重大事项上有‘一票否决权’”，市场监管局直接认定“违反《公司法》关于股东表决权的规定”，协议条款无效。我当时跟客户说：“您这协议相当于‘30%股权绑架70%股东’，法律能答应吗？”
第二个雷区是“排除股东权利”。有的企业签一致行动人协议时，想“绝对控制”，就写“一致行动人可以随意处置公司财产”“其他股东不得查阅账簿”。这踩了《公司法》的“红线”——股东知情权、财产收益权这些基本权利，协议里不能随便剥夺。我见过一个更离谱的案例，协议里写“一致行动人对外担保不需要其他股东同意”，结果后来一致行动人偷偷给关联公司担保，公司损失了2000万，小股东把市场监管局告了，市场监管局直接认定“协议排除股东权利，部分条款无效”。所以啊，协议条款可以“倾斜”，但不能“独裁”，得给其他股东留条“活路”。
第三个问题是“约定内容要明确可执行”。市场监管局最怕看到“模糊不清”的条款，比如“一致行动人应‘友好协商’决策”“重大事项包括‘其他重要事项’”。这种条款等于没写，真出了纠纷，市场监管局会说“你们自己都说不清楚，我怎么审？”之前有个科技公司，协议里写“一致行动人在研发投入上应保持一致”，结果后来一个一致行动人想投1000万搞AI，另一个只想投100万搞传统研发，双方吵到市场监管局，市场监管局直接以“约定不明”为由要求补充协议。我当时就跟客户说：“签协议不是写散文，得‘白纸黑字、清清楚楚’，不然就是‘废纸一张’。”
信息真实透明
市场监管局审查一致行动人协议，还有一个“硬指标”——“信息披露必须真实、完整、及时”。说白了，签了协议不能藏着掖着，该告诉谁、告诉什么、什么时候告诉，都有讲究。这里面，第一个要告诉的是“公司本身”。根据《市场主体登记管理条例》，一致行动人协议达成后，得在10个工作日内告诉公司，由公司向市场监管局报备。我见过有个客户，签了协议3个月才想起来报备，市场监管局直接罚款2万，还把企业列入“信息披露异常名单”。后来客户跟我说：“王会计，我以为签协议是我们股东自己的事，没想到还要告诉公司，更没想到会被罚！”
第二个要告诉的是“其他股东”。一致行动人协议本质上是“股东之间的约定”，其他股东有“知情权”。如果协议里有“损害其他股东利益”的条款，比如“一致行动人可以低价收购其他股东股权”，市场监管局会重点审查“其他股东是否知道”。之前有个农业企业，大股东和小股东签了一致行动协议，约定“一致行动人可以优先受让其他股东股权”，但没告诉其他三个小股东，结果其中一个小股东想卖股权时，一致行动人用“优先权”压价，小股东把市场监管局投诉过来，市场监管局认定“未向其他股东披露协议内容”，协议对其他股东不生效。所以啊，签协议别搞“小圈子”，其他股东的“知情权”必须保障。
第三个“信息披露”的坑是“不能虚假陈述”。有的企业为了通过审查，会在协议里“掺水分”，比如“一致行动人之间没有关联关系”，其实他们都是亲戚；或者“一致行动人不涉及一致行动”，其实天天一起开会决策。市场监管局现在有“大数据审查系统”，一查一个准。之前有个零售企业，老板为了让儿子“接班”，跟几个亲戚签了一致行动协议，但报备时写“一致行动人系‘朋友关系’，无关联”，市场监管局通过工商系统查到他们住在一个小区、户口本上是一家，直接认定“虚假陈述”，罚款10万，还把老板列入“市场监管领域失信名单”。我当时就跟客户说：“现在都‘大数据时代’了，别想着‘蒙混过关’，虚假陈述的代价可比合规报备高多了。”
反垄断红线
市场监管局审查一致行动人协议，还有一个“大杀器”——“反垄断审查”。如果一致行动人通过协议“抱团”后，市场份额过大，或者可能“排除、限制竞争”，那市场监管局就得“出手”了。这里面，第一个判断标准是“是否达到经营者集中申报标准”。根据《反垄断法》，如果一致行动人合计营业额超过“4亿+2亿”（或4亿+4亿），就得向市场监管总局申报“经营者集中”。之前有个建材行业，两家企业的主要股东签了一致行动协议，合并市场份额28%，但营业额没达到申报标准，结果他们联合起来“降价排挤竞争对手”，市场监管局虽然没处罚“未申报”，但依据《反垄断法》禁止“滥用市场支配地位”，罚款了他们上一年度销售额的10%。我当时跟客户说：“别以为‘没达到申报标准’就万事大吉，反垄断审查看的是‘实际影响’，不是‘数字游戏’。”
第二个反垄断雷区是“横向一致行动”。如果几个竞争对手之间签了一致行动协议，约定“统一价格、划分市场”，那基本等于“自投罗网”。之前有个食品行业，三家区域龙头企业的股东签了一致行动协议，约定“各自负责一个省份，不互相竞争”，结果被竞争对手举报，市场监管局认定“横向垄断协议”，罚款企业上一年度销售额的5%，直接把其中一家企业“罚到破产”。我后来跟客户开玩笑说：“您这协议签得，相当于几个‘小地头蛇’商量‘分地盘’，能不被‘城管’（市场监管局）收拾吗？”
第三个容易被忽略的是“纵向一致行动”。如果上下游企业之间签了一致行动协议，比如供应商和经销商约定“一起定价、一起拒绝给竞争对手供货”，也可能触犯反垄断法。之前有个汽车零部件企业，和4S店签了一致行动协议，约定“4S店只能卖我们的配件，不能卖竞争对手的”，市场监管局认定“纵向垄断”，罚款企业300万，还要求4S店“解除协议”。所以啊，签一致行动协议前，最好先算算“市场份额”，看看会不会“大到倒”，更不能搞“价格同盟”“市场划分”这些“老套路”。
公共利益优先
市场监管局审查一致行动人协议，还有一个“底线思维”——“不能损害公共利益”。什么是“公共利益”？简单说就是“国家安全、民生保障、环境保护这些‘大家的事’”。如果一致行动人协议涉及这些领域，市场监管局审查会“严上加严”。这里面，第一个典型是“涉及国家安全的关键行业”。比如能源、通信、军工这些领域，如果外资或民营企业通过一致行动协议取得“实际控制权”，市场监管局会直接叫停。之前有个半导体企业，外资股东通过一致行动协议想控股，结果市场监管局审查时发现，这家企业涉及“芯片封装”核心技术，属于“国家安全领域”，直接不予批准。我当时跟客户说：“您这协议相当于想把‘国家命脉’交给外人，别说市场监管局不同意，咱们老百姓第一个不答应。”
第二个“公共利益”的雷区是“涉及民生保障的行业”。比如食品、药品、自来水这些，如果一致行动人协议可能导致“价格上涨”“质量下降”，市场监管局肯定要管。之前有个自来水厂，几个股东签了一致行动协议，约定“提高水价10%”，结果市场监管局审查时发现，当地居民人均收入低，水价上涨会影响“基本生活”，直接认定“协议损害公共利益”，不予批准。我后来跟客户说：“做民生行业，别总想着‘赚钱’，‘保供稳价’才是‘硬道理’，一致行动协议也不能‘任性’。”
第三个“公共利益”的坑是“涉及环境保护的行业”。比如化工、钢铁、造纸这些高污染行业，如果一致行动人协议约定“降低环保标准、减少环保投入”，市场监管局会直接“亮红灯”。之前有个化工厂，股东们签了一致行动协议，约定“为了降低成本，减少污水处理设备运行时间”，结果被环保部门举报，市场监管局认定“协议违反《环境保护法》”，罚款企业200万，还要求股东们“重新签订协议，明确环保责任”。所以啊，签协议时多想想“会不会污染环境”“会不会影响老百姓健康”，这不仅是“法律要求”，更是“良心账”。
权责清晰明确
市场监管局审查一致行动人协议，最后一个关注点是“权责是否清晰”。说白了，就是“谁说了算、出了问题谁负责”，必须写得明明白白，别等出了纠纷再“扯皮”。这里面，第一个要明确的是“内部决策机制”。一致行动人之间怎么商量？是“一人一票”还是“股权多数决”？如果意见不一致，以谁的意见为准？之前有个互联网企业，三个一致行动人持股比例都是30%，约定“重大事项一致同意”，结果后来关于“是否接受投资人投资”吵翻了，企业决策“卡壳”3个月，市场监管局审查时认定“决策机制不明确”，要求补充“僵局解决条款”。我当时就跟客户说：“三个和尚没水喝，协议里得写清楚‘吵架了怎么办’，不然企业就‘停摆’了。”
第二个要明确的是“对外责任承担”。一致行动人对外是“一个整体”，但如果出了问题（比如协议无效导致公司损失），一致行动人之间怎么分担责任？是“连带责任”还是“按份责任”？之前有个房地产企业，一致行动人协议约定“对外责任由大股东承担”，结果后来协议被认定无效，公司损失了5000万，小股东说“协议说大股东负责”，大股东说“这是内部约定，不能对抗公司”，市场监管局认定“对外责任约定不明确”，一致行动人承担“连带责任”。所以啊，协议里必须写清楚“内部责任怎么分”，不然“大家一起赔”。
第三个要明确的是“协议变更和解除条件”。一致行动人不是“铁板一块”，万一有人想“退出”怎么办？协议变更要不要“全体同意”？解除协议要不要“提前通知”？之前有个教育机构，两个一致行动人因为理念不合，其中一个想解除协议，但协议里写“解除需双方一致同意”，结果“卡”了一年，企业股权结构悬而未决，市场监管局审查时认定“变更解除条件不明确”，要求补充“单方解除权”条款。我后来跟客户说：“签协议时得想‘最坏的情况’，万一‘散伙’了，怎么‘好聚好散’，不然就是‘一地鸡毛’。”
## 总结：合规是“底线”，智慧是“上限” 聊了这么多，其实市场监管局审查一致行动人协议的核心就六个字：“合法、真实、清晰”。主体要合规，内容要合法，信息要真实，权责要清晰，还要守住“反垄断”和“公共利益”两条红线。对企业来说，签一致行动人协议不是“抢地盘”的工具，而是“规范治理”的保障——只有合规，才能让“抱团取暖”变成“众志成城”，而不是“一损俱损”。 这些年我见过太多企业因为“踩红线”栽跟头，也见过不少企业因为“合规审查”躲过风险。所以啊，老板们签协议前，别总想着“怎么控制更多股权”，多想想“市场监管局会怎么看”“其他股东会不会反对”“会不会损害公共利益”。实在拿不准，就找个专业机构（比如我们加喜财税）帮忙“把把关”，几百块钱的咨询费，可能省下几百万的罚款和损失。 未来的市场，一定是“规范为王”的市场。随着《公司法》修订、“放管服”改革深入推进，市场监管局的审查会越来越“精准”——不仅看“协议本身”，还会看“协议的实际影响”；不仅看“企业合规”，还会看“社会责任”。所以，企业要想走得更远，就得把“合规”刻在DNA里，让一致行动人协议真正成为“发展的助推器”，而不是“风险的导火索”。 ## 加喜财税企业见解 加喜财税作为深耕企业财税服务12年的专业机构，我们认为市场监管局对一致行动人协议的审查，本质是“平衡控制权与合规性”的艺术。从财税角度看，一致行动人协议直接影响股权结构稳定性、税务处理连续性（如股权转让、分红税务成本）及公司治理规范性。我们建议企业：1）协议设计前先做“合规预审”，重点核查主体资格、反垄断及公共利益条款；2）信息披露“留痕”，避免“口头约定”引发纠纷；3）权责划分与税务筹划“同步”，比如明确一致行动人内部责任分担，避免未来税务稽查时“责任不清”。唯有将审查标准内化为协议条款，才能让“一致行动”真正成为企业发展的“定海神针”。.jpg)