自然人作为一致行动人时，最容易被忽视的是“民事行为能力”问题。根据《民法典》规定，完全民事行为能力人（年满18周岁且精神正常）可以独立签订协议，但限制民事行为能力人（如8周岁以上的未成年人、不能完全辨认自己行为的成年人）签订的协议，必须由法定代理人追认才有效。去年有个案例，某家族企业股东中有一位17岁的未成年人，其父（法定代表人）代他签了一致行动协议，工商局直接要求补充监护关系公证和未成年人同意的书面声明。后来我查了《市场主体登记规范》，里面明确要求“自然人股东需提供身份证明，限制行为能力人需附加法定代理人文件”——这可不是“多此一举”，而是为了避免后续协议效力纠纷，比如未成年人成年后反悔主张协议无效，企业陷入诉讼。另外，外籍自然人作为一致行动人的，还得注意“身份认证”的合规性，比如护照需经公证认证，港澳台同胞需提供通行证和公证文件，去年有个客户因为外籍股东用的是护照复印件没公证，被工商局退了三次材料，最后还是我们联系公证处加急办理才解决。
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法人或其他组织作为一致行动人时，审查重点则是“签约权限”。很多企业会忽略“法定代表人授权”的问题，比如分公司负责人以分公司名义签订一致行动协议，但分公司没有独立法人资格，协议必须加盖总公司公章并由总公司法定代表人签字；如果是由非法定代表人（如总经理）签约，必须提供总公司出具的《授权委托书》，且委托事项需明确包含“签订一致行动协议”。记得2021年，某科技公司让副总带着盖公章的空白协议去工商局备案，结果工商局要求补充总公司的《授权委托书》，因为副总虽然能签合同，但“涉及股权一致行动”属于重大事项，必须单独授权。后来我们帮他们补了委托书，委托书上还特别注明“授权范围包括签订一致行动协议并办理工商备案”，这才通过审查——这其实就是《公司法》第11条“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”的延伸，签约权限必须符合公司章程或授权规定，否则协议可能因“越权”无效。
还有一种特殊主体是“合伙企业”或“信托计划”，它们作为一致行动人时，工商局会审查其“内部决策程序”是否合规。比如合伙企业签订一致行动协议，需要提供全体合伙人同意的书面决议（如果是普通合伙企业，还需执行事务合伙人的签字）；信托计划作为一致行动人，需要受托人出具信托文件及委托人同意的证明。去年有个做私募股权的客户，他们的LP（有限合伙人）是一个信托计划，信托公司作为受托人签订了一致行动协议，但工商局要求补充“信托受益人大会同意该信托计划作为一致行动人的决议”。我们后来联系了信托公司，他们提供了受益人大会的会议纪要和全体受益人签字的同意书，这才符合审查要求。其实这里涉及的是“代理理论”——信托公司作为受托人，必须基于委托人的授权行事，而工商局需要确认这种授权是经过合法程序（如受益人大会）的，避免“受托人滥用权利”损害受益人利益。
## 内容合法是核心 协议内容合法，是一致行动人协议“活下来”的底线。工商局审查时，会重点排查协议条款是否违反法律强制性规定、是否损害公共利益或他人合法权益，哪怕有一个“坑”，都可能导致备案失败。最常见的问题是“规避监管”条款。有些企业为了规避“上市公司股东持股变动披露”或“外资并购审查”，会在一致行动协议中约定“表面分散持股、实际一致行动”，这种条款直接违反《证券法》第63条“不得通过协议、其他安排与他人共同扩大所能够支配的股份表决权或者持股数量的方式，操纵证券交易价格或者证券交易量”的规定。记得2018年有个客户，他们找了5个“代持人”签订一致行动协议，约定实际控制人通过这5个人间接持股，后来被工商局发现协议中“代持关系”的表述，直接要求解除协议并重新申报股权结构。后来我们帮他们梳理了股权，将代持转为实名持股，虽然短期内增加了税负，但避免了后续更大的法律风险——其实这就是“实质重于形式”原则，工商局不会看你的“表面协议”，而是看“实际控制关系”，任何试图通过协议掩盖真实股权结构的做法，都是“火中取栗”。
“损害公司或其他股东利益”的条款也是审查红线。比如一致行动协议中约定“一致行动人可以单方面决定分配公司财产”，这违反了《公司法》第166条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金”的规定，损害了公司和其他股东的分红权；或者约定“一致行动人可以低价向关联方转让公司资产”，这违反了《公司法》第21条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”的规定。去年有个案例，某家族企业的一致行动协议中约定“大股东可以决定以低于市场价30%的价格将公司核心资产卖给其亲戚”，工商局审查时发现该条款，直接要求删除并出具“不损害公司利益”的承诺书。后来我们帮他们修改了条款，增加了“关联交易需经股东会三分之二以上同意”的限制，这才符合审查要求——其实这里涉及的是“信义义务”，一致行动人作为公司的“实际控制人”，必须遵守忠实义务和勤勉义务，任何损害公司利益的条款都是无效的。
“违反竞业禁止”的条款也会被工商局“一票否决”。比如一致行动协议中约定“一致行动人可以在竞争企业担任高管”，这违反了《公司法》第148条“董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务”的规定。去年有个做餐饮的客户，他们的一致行动人中有两个人同时在竞争对手公司担任总经理，协议中约定“双方一致行动，但不影响各自在竞争企业的职务”，工商局直接要求删除该条款，并补充“一致行动人不得从事与公司同类的业务”的承诺。后来我们帮他们修改了协议，增加了“竞业禁止”条款，约定一致行动人在任职期间不得从事与公司竞争的业务，这才通过审查——其实这不仅是工商审查的要求，更是公司治理的“基本盘”，如果一致行动人自己搞“同业竞争”，公司还怎么发展？
“违反法律强制性规定的其他条款”也会被审查。比如一致行动协议中约定“一致行动人的表决权可以永久绑定”，这违反了《公司法》第71条“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定，因为“永久绑定”可能剥夺小股东对重大事项的表决权；或者约定“一致行动人可以随意更换公司董事”，这违反了《公司法》第37条“董事由股东会选举产生”的规定。去年有个案例，某科技企业的一致行动协议中约定“一致行动人有权单独决定董事任免”，工商局要求修改为“一致行动人共同提名董事候选人，需经股东会选举通过”。其实这里涉及的是“公司自治”与“法律强制”的平衡，公司可以通过一致行动协议集中决策，但不能突破法律的“底线”，比如股东的基本权利、公司的治理结构等。
## 意思真实是关键 一致行动人协议是“意思自治”的产物，但如果存在欺诈、胁迫或重大误解，协议可能被撤销或无效。工商局审查时，虽然不会像法院那样深入调查“意思表示是否真实”，但会通过一些“形式审查”来防范“虚假协议”风险。“欺诈”是最常见的意思表示瑕疵。比如一方故意隐瞒重要事实，使对方在错误认识下签订协议。去年有个案例，某企业的实际控制人A与股东B签订一致行动协议，A隐瞒了自己“已被列为失信被执行人”的事实，B基于信任签订了协议。后来工商局在审查时，通过“信用中国”查询发现A的失信情况，要求A说明情况并补充“无失信记录”的承诺书。后来A联系法院解除了失信，才通过审查——其实这里涉及的是“信息披露义务”，根据《民法典》第148条“故意隐瞒真实情况或者提供虚假情况，诱使对方作出错误意思表示的，属于欺诈”，如果一方存在重大失信记录，另一方可能以“欺诈”为由主张协议无效，工商局提前审查，就是为了避免这种“后续纠纷”。
“胁迫”也会导致协议无效。比如一方以“损害公司利益”或“人身安全”相威胁，迫使对方签订协议。虽然这种情况在工商审查中比较少见，但一旦发现，工商局会要求提供“无胁迫”的证明。记得2020年，有个家族企业的股东C被大股东D威胁“如果不签一致行动协议，就让你儿子在公司没法待”，C被迫签订了协议。后来C向工商局反映情况，工商局要求D出具“无胁迫”的书面声明，并询问了C的签字过程（比如是否在独立环境下签字，是否有见证人等）。后来我们帮他们找了律师见证，重新签订了协议，这才通过审查——其实这里涉及的是“意思表示的自由性”，协议必须在“无胁迫”的情况下签订，否则即使工商局备案了，也可能被法院撤销。
“重大误解”也是审查的重点。比如一方对协议内容存在重大误解，导致协议不符合其真实意愿。去年有个案例，某企业的股东E对“一致行动”的理解是“在重大事项上协商一致”，但协议中约定“所有事项均需一致行动”，E后来发现这意味着“小事也要全部同意”，无法正常经营。工商局在审查时，发现E的签字页有“修改协议”的痕迹，要求E说明情况。后来我们帮他们修改了协议，将“一致行动”的范围限定为“重大事项”（如修改公司章程、增减资等），这才符合E的真实意思表示——其实这里涉及的是“条款明确性”，协议内容必须清晰、具体，避免因歧义导致“重大误解”，工商局审查时，会特别关注“关键条款”的表述，比如“一致行动的范围、方式、期限”等，确保双方的真实意思表示一致。
“虚假意思表示”也会被审查。比如双方以“一致行动”为名，行“规避法律”之实，比如“名为一致行动，实为代持”，这种协议因“虚假意思表示”无效。去年有个案例，某企业的股东F和G签订一致行动协议，约定“双方一致行动，但G的股权由F实际出资”，工商局在审查时，发现G无法提供“出资证明”，要求补充“股权真实归属”的证明。后来F和G承认是代持，工商局要求解除一致行动协议，将股权变更为实名——其实这里涉及的是“真实权利”，工商局不会保护“虚假协议”，任何试图通过一致行动协议掩盖真实股权关系的做法，都是“自欺欺人”。
## 形式合规是基础 “内容合法”是灵魂，“形式合规”是骨架。一致行动人协议如果形式上不符合要求，即使内容再完美，工商局也会“打回重写”。形式审查看似简单，实则藏着很多“细节坑”，稍不注意就会耽误备案时间。“书面形式”是最基本的要求。根据《民法典》第469条“当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式”，但一致行动人协议属于“涉及重大利益”的合同，必须采用书面形式。去年有个客户，他们几个股东觉得“都是熟人”，就弄了个口头一致行动协议，后来融资时投资人要求提供书面协议，他们才意识到问题的严重性。后来我们帮他们起草了书面协议，还找了律师见证，才通过工商审查——其实这里涉及的是“证据效力”，口头协议一旦发生纠纷，很难证明“一致行动”的存在，书面协议则是“铁证”，工商局要求书面形式，就是为了避免“无据可查”的风险。
“签字盖章”是形式审查的核心。自然人作为一致行动人的，必须亲笔签字（不能代签，除非有授权委托）；法人或其他组织作为一致行动人的，必须加盖公章（公章需备案，不能用财务章或合同章代替），并由法定代表人或授权代表签字。去年有个案例，某企业的一致行动协议中，法人的签字是“总经理”签的，但没有提供《授权委托书》，工商局要求补充“总经理授权签订一致行动协议”的委托书。后来我们帮他们补了委托书，委托书上还特别注明“授权范围包括签订一致行动协议”，这才通过审查——其实这里涉及的是“身份认证”，工商局需要确认“签字人有权代表主体签约”，避免“冒签”或“越权签”的情况。
“协议份数”也是审查要点。工商局要求一致行动协议提供“原件”备案，复印件无效。去年有个客户，他们把协议复印件交给工商局，结果被退回，要求提供原件。后来我们帮他们重新打印了原件，并签字盖章，这才通过审查——其实这里涉及的是“档案管理”，工商局会将协议原件存入企业档案，复印件无法证明“协议的真实性”，所以必须提供原件。
“附件材料”也不能少。比如一致行动人如果是自然人，需要附身份证复印件；如果是法人，需要附营业执照复印件、法定代表人身份证明书；如果是外籍主体，需要附护照公证认证文件等。去年有个案例，某企业的外籍股东签订一致行动协议时，没有提供护照公证认证文件，工商局要求补充。后来我们联系了公证处，帮他们办理了护照公证认证，这才通过审查——其实这里涉及的是“身份核实”，工商局需要确认“一致行动人的身份真实有效”，附件材料是身份核实的重要依据。
## 章程衔接是保障 一致行动人协议不是“空中楼阁”，必须与公司章程“衔接一致”，否则就会出现“协议打架”的情况。工商局审查时，会重点检查协议内容是否与公司章程冲突，冲突的条款要么修改协议，要么修改章程，否则无法通过备案。“表决权行使方式”是最容易冲突的地方。比如公司章程规定“股东会决议需经全体股东过半数通过”，但一致行动协议中约定“一致行动人可以单独决定股东会决议”，这就与章程冲突。去年有个案例，某企业的章程规定“修改公司章程需经三分之二以上表决权通过”，但一致行动协议中约定“一致行动人占表决权60%，可以单独修改章程”，工商局要求修改协议或章程。后来我们帮他们修改了协议，将“单独决定”改为“共同提出议案，需经股东会通过”，这才符合章程规定——其实这里涉及的是“公司自治优先”原则，公司章程是公司的“宪法”，任何协议都不能违反章程，否则无效。
“董事任免机制”也是衔接的重点。比如公司章程规定“董事由股东会选举产生”，但一致行动协议中约定“一致行动人可以直接任免董事”，这就与章程冲突。去年有个案例，某企业的章程规定“董事由股东会选举产生，需经半数以上表决权通过”，但一致行动协议中约定“一致行动人占表决权55%，可以直接任免董事”，工商局要求修改协议。后来我们帮他们修改了协议，将“直接任免”改为“提名董事候选人，需经股东会选举通过”，这才符合章程规定——其实这里涉及的是“治理结构”，董事是公司的“决策者”，任免机制必须符合章程规定，避免“一致行动人”滥用权力破坏治理结构。
“股权转让限制”也是衔接的要点。比如公司章程规定“股东向非股东转让股权需经其他股东过半数同意”，但一致行动协议中约定“一致行动人可以自由向非股东转让股权”，这就与章程冲突。去年有个案例，某企业的章程规定“股东向非股东转让股权需经其他股东过半数同意”，但一致行动协议中约定“一致行动人可以自由向非股东转让股权，无需其他股东同意”，工商局要求修改协议。后来我们帮他们修改了协议，将“自由转让”改为“转让时需遵守章程关于股权转让的规定”，这才符合章程规定——其实这里涉及的是“股东权利”，股权转让是股东的基本权利，但章程可以对股权转让进行限制，一致行动协议必须遵守这种限制，否则会损害其他股东的优先购买权。
“利润分配机制”也是衔接的重点。比如公司章程规定“利润分配按实缴出资比例进行”，但一致行动协议中约定“一致行动人可以按固定比例分配利润”，这就与章程冲突。去年有个案例，某企业的章程规定“利润分配按实缴出资比例进行”，但一致行动协议中约定“一致行动人可以按60%:40%的比例分配利润，不考虑实缴出资比例”，工商局要求修改协议或章程。后来我们帮他们修改了协议，将“固定比例”改为“按章程规定的实缴出资比例分配”，这才符合章程规定——其实这里涉及的是“公平原则”，利润分配是股东的核心权利，必须符合章程规定，避免“一致行动人”通过协议剥夺其他股东的利润分配权。
## 信息透明是要求 一致行动人协议的核心是“股权透明”，工商局审查时，会要求企业披露“一致行动关系的具体情况”，确保公众和监管部门能够“看清楚”企业的实际控制人是谁，避免“暗箱操作”。“一致行动人的身份信息”必须披露完整。比如一致行动人的姓名、名称、身份证号、营业执照号、持股比例等，不能有任何遗漏。去年有个案例，某企业的一致行动协议中，只写了“股东A和股东B一致行动”，但没有写A和B的身份证号和持股比例，工商局要求补充。后来我们帮他们补充了A和B的身份证号和持股比例，这才通过审查——其实这里涉及的是“信息可追溯”，工商局需要通过身份信息确认“一致行动人”的真实身份，避免“冒名顶替”的情况。
“一致行动的范围和方式”必须明确。比如一致行动的范围是“股东会决议”还是“董事会决议”，方式是“共同投票”还是“委托投票”，必须具体明确。去年有个案例，某企业的一致行动协议中，只写了“一致行动人协商一致行使表决权”，但没有写“协商不一致时怎么办”，工商局要求补充“协商不一致时的表决机制”（如按持股比例投票）。后来我们帮他们补充了“协商不一致时，按各一致行动人的持股比例行使表决权”的条款，这才通过审查——其实这里涉及的是“可操作性”，协议内容必须具体明确，避免“模糊不清”导致执行困难。
“一致行动的期限”必须明确。比如一致行动协议的期限是“长期有效”还是“固定期限”，如果是固定期限，到期后是否自动续期，必须写清楚。去年有个案例，某企业的一致行动协议中，只写了“一致行动期限为5年”，但没有写“到期后是否续期”，工商局要求补充“到期后如需续期，需另行签订协议”。后来我们帮他们补充了“到期后如需续期，各一致行动人应另行协商签订协议”的条款，这才通过审查——其实这里涉及的是“期限稳定性”，一致行动关系的期限必须明确，避免“无限期”导致股权结构不稳定。
“一致行动关系的变更或解除”必须披露。比如一致行动人之间发生纠纷，导致一致行动关系解除，或者一致行动人增加、减少，企业必须及时向工商局披露。去年有个案例，某企业的一致行动协议中，约定“一致行动人可以随时解除协议”，但没有写“解除协议后的通知义务”，工商局要求补充“解除协议后，应向工商局备案解除协议的说明”。后来我们帮他们补充了“解除协议后，应向工商局提交解除协议的书面说明，并办理股权变更登记”的条款，这才通过审查——其实这里涉及的是“动态监管”，一致行动关系不是“一成不变”的，企业必须及时披露变更情况，确保工商局掌握最新的股权结构信息。
## 总结 一致行动人协议的工商审查，看似是“程序性工作”，实则是“公司治理的试金石”。从主体适格到内容合法，从意思真实到形式合规，从章程衔接到信息透明，每一个环节都藏着“法律风险”和“治理智慧”。作为企业的“财税医生”，我见过太多企业因为“小细节”导致备案失败，甚至陷入诉讼——其实这些“坑”完全可以避免，只要提前了解审查要求，在协议起草阶段就“对症下药”。未来，随着数字经济的发展，线上签署一致行动协议可能会成为趋势，但“合法合规”的核心不会变。企业需要建立“协议审查机制”，在签订协议前咨询专业人士，确保条款既满足工商局要求，又符合企业长远发展。 ## 加喜财税企业总结 加喜财税深耕财税领域近20年，深知一致行动人协议审查不仅是工商登记的“通行证”，更是公司治理的“安全阀”。我们团队擅长结合企业实际需求，在协议起草阶段就预判审查风险，确保条款既满足工商局要求，又符合企业长远发展。从主体资格核实到内容合规性审查，从形式要件完善到与章程的衔接，我们为企业提供全流程解决方案，避免因协议问题影响企业正常运营。我们始终秉持“专业、务实、高效”的服务理念，帮助企业避开“看不见的坑”，让股权结构更清晰、治理更规范。
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